证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-040
格科微有限公司
《员工股份期权计划》上市后第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：106,854,780份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议案》。公司《员工股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）上市后第一个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、 股份期权计划批准及实施情况
(一) 期权激励计划方案及履行的程序
公司制定的期权激励计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》。
(二) 历次股票期权授予情况
基于上述期权激励计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之时，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据股份期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后待行权期权”）。上市后待行权期权的授予情况如下：
序号 项目 股份期权计划约定的内容
激励对象在股份期权计划项下被授予相关期权之日，
1 授予日期 具体以激励对象与公司签署的《股份期权协议》约定
日期为准。
2 授予数量 124,677,905 份
3 授予人数 386 名
授予后股票期
4 权剩余数量 0 份
原则上不低于公司 2019 年经审计的净资产或评估值，
具体于公司与每名激励对象签署的《股份期权协议》
5 行权价格
中确定（其行权价格介乎每股 0.16 美元至 1.12 美元之
间）
(三) 业绩考核指标的调整情况
公司于2022年10月28日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案》，对股份期权计划中的公司业绩考核指标进行调整，具体调整方案如下：
调整前：
就特定年度释放的期权，该年度内公司当年需实现的目标净利润如下：
相关期权释放年度 目标净利润
2020 年 与 2019 年相比净利润增长率不低于 50%
2021 年 与 2019 年相比净利润增长率不低于 125%
2022 年 与 2019 年相比净利润增长率不低于 200%
2023 年 与 2019 年相比净利润增长率不低于 245%
注：“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。
如以上公司业绩指标未能满足的，当年释放的所有期权将自动失效。
调整后：
就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：
相关期权 指标一 指标二
释放年度
2020 与2019年相比净利润增长率不 -
低于 50%
2021 与2019年相比净利润增长率不 -
低于 125%
2022 与2019年相比净利润增长率不 2022 年营业收入不低于 58.50
低于 200% 亿元人民币
2023 与2019年相比净利润增长率不 2023 年营业收入不低于 65.00
低于 245% 亿元人民币
2024 与2019年相比净利润增长率不 2024 年营业收入不低于 80.00
低于 280% 亿元人民币
注：1.上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。
2.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2020年至2021年考核指标维持不变，上述修改仅涉及2022年至2024年业绩考核指标：满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情况下，如股份期权计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。
基于上述方案，公司相应调整《格科微有限公司员工股份期权计划》及《格科微有限公司员工股份期权计划实施考核管理办法》中的相关内容。
(四) 行权数量和行权人数的调整情况
公司于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，确认因离职、未满足个人指标等原因，共计10,989,062份上市后待行权期权失效作废。
截至第一届董事会第二十七次会议召开之日，公司股份期权计划项下的有效上市后待行权期权数量为113,688,843份，对应的激励对象共计334人。
(五) 股票期权行权情况
公司上市前，共计325,199,100份期权（即已行权落地期权）在2020年3月进行了落地行权，具体情况详见公司于2021年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。截至本公告出具日，上市后待行权期权均未进行行权。
二、 股票期权行权条件说明
(一) 董事会就股权期权计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2023年7月20日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<员工
股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，公司关联董事赵立新、
曹维回避表决，其余5名董事一致认为股份期权计划上市后第一个行权期行权条
件已成就。
(二) 本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据股份期权计划，行权期为自期权可行权时起的12个月，并且，除非股东
大会另行同意，受限于期权（含《股份期权协议》所载）相关条款条件，期权应
在上市后方可行权。同时，公司注册于开曼群岛，故仅能在外汇监管部门就激励
计划予以审批/登记（“激励计划外管登记”）后方可支付行权对价，期权方可行权。
公司已于2021年8月18日在上海证券交易所科创板上市，并于2023年7月13日取得
国家外汇管理局上海市分局签核的编号为31000020230005的《境内上市红筹企业
员工参与股权激励计划登记表》。因此，股份期权计划上市后第一个行权期自2023
年7月13日起开始计算。
本次为股份期权计划上市后第一个行权期。根据股份期权计划及《股份期权
协议》之约定，本次可进行行权的期权系上市后待行权期权中截至2022年12月31
日已释放且符合行权条件的有效期权（上市后待行权期权中截至2022年12月31日
已释放的期权以下简称“第一期释放期权”）。相关法律、法规、规范性文件及股
份期权计划规定的行权条件及相应的条件成就情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 截至目前，公司未发生左述
1 定意见或无法表示意见的审计报告； 情形，满足本项行权条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
序号 行权条件 成就情况
激励对象未发生如下任一情形：
（1）丧失上市后行权适格人士的资格；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 截至目前，原 386 名激励对象
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 中，52 名激励对象因离职丧
人选； 失上市后行权适格人士的资
2 （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 格，其已获授但尚未行权的
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 期权（无论是否释放）失效作
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 废。
情形的；
（6）法律法规规定不得
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