证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-026
格科微有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：格科微有限公司（以下简称“格科微”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《格科微有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象
的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 249,888.7173 万股的 0.40%。其中，首次授予限制性股票 950.00 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.38%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 95.00%；预留 50.00 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.02%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 5.00%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第九次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施《员工股份期权计划》。本激励计划与正在实施的《员工股份期权计划》相互独立，不存在相关联系。
《员工股份期权计划》于 2006 年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年 6 月 26 日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》。
《员工股份期权计划》累计授出期权 1,083,460,000 份，截至公司上市之日，其中：633,582,995 份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、授予对象未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100 份期权在 2020 年 3 月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由 386 名激励对象持有的剩余 124,677,905 份期权待公司上市后根据《员工股份期权计划》在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.40%。其中，首次授予限制性股票 950.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.00%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.00%。
公司董事会、股东大会于 2020 年 6 月 26 日审议通过的《员工股份期权计划》
尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员（公司未设置监事会，上述激励对象中不包括格科微的独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司独立董事核实确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 147 人，占公司截至 2022 年 12 月
31 日员工总数 1,443 人的 10.19%。
公司未设置监事会，以上激励对象中，不包括格科微独立董事、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划 的激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司 存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳 入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的经营管理、技术研发、 业务拓展等方面起重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权激励是境外公司常 用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从 而有助于公司的长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准 确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
1.激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数 草案公布日股
（万股） 量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
/ / / / / /
二、董事会认为需要激励的人员（147 人） 950.00 95.00% 0.38%
预留 50.00 5.00% 0.02%
合计 1,000.00 100% 0.40%
2.相关说明
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）公司未设置监事会，本激励计划激励对象不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1.公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.公司未设置监事会，公司独立董事将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露独立董事对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 10 年。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1.本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内
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