证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-015
格科微有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟投资基金名称：初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以
下简称“目标基金”或“合伙企业”）。
拟投资方向：目标基金重点投资于半导体集成电路、新材料、新能源、
高端智能装备、新一代信息技术等相关产业。
拟投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币50,000.00万元（以下币种
相同），格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）全资子公司格科
微电子（上海）有限公司（以下简称“格科微上海”）拟作为有限合伙人以
自有资金2,000.00万元认购合伙企业财产份额，目标基金本轮募集完成后，
格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为4.00%。
本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避
表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事
项无需提交股东大会审议。
相关风险提示
(一) 合伙协议的签署仍需本次交易各方的有权审批部门审议批准，截至本公告发布之日，基于本次交易的合伙协议尚未签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性。
(二) 该合伙企业的投资具有周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且在合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险，公司作为有限合伙人承担的最大风险敞口为公司认缴的出资金额。普通合伙人虽在投资领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在投资过程中仍不能排除宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多方面的不确定性，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。
(三) 格科微上海作为有限合伙人，在目标基金的投资决策委员会中并无席位，无法控制基金投资风险。本次交易完成后，公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其加强投资管理，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 对外投资暨关联交易概述
(一) 对外投资的基本情况
合伙企业成立于2022年11月22日，并于2023年1月19日完成基金备案，截至本公告发布之日，认缴出资总额为16,600.00万元，普通合伙人为初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“海南元景”），有限合伙人为初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“初辉恒泰”）、山东凌雪糖业进出
口有限公司、杭州奇熙尚雅投资管理有限公司，基金管理人为初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司（以下简称“初辉资本”）。
为响应中央“把集成电路作为战略产业，紧抓不放，实现跨越”的号召，进一步推动格科微业务的快速增长，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，并在优质项目中适时寻求产业协同的机会，格科微上海拟作为有限合伙人以自有资金2,000.00万元认购合伙企业财产份额。本轮募集完成后，合伙企业的认缴出资总额为50,000.00万元，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为4.00%。除格科微上海外，本次交易中拟认购合伙企业财产份额的有限合伙人还包括山东省新动能基金管理有限公司、日照华聚高新股权投资基金有限公司、日照财金产发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次交易中，格科微上海未对其他投资人承担保底收益或退出担保等或有义务。
(二) 构成关联交易的说明
格科微董事付磊先生系上海初辉泰昊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“初辉泰昊”）的普通合伙人并持有其99.00%的财产份额。初辉泰昊持有初辉资本86.50%股权。初辉资本系初辉恒泰的普通合伙人并持有其0.89%的财产份额且公司董事付磊作为有限合伙人持有初辉恒泰56.57%的份额，初辉资本作为海南元景的普通合伙人并持有其90.00%的财产份额。
综上，付磊先生系初辉资本、海南元景、初辉恒泰的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，初辉资本、海南元景、初辉恒泰构成公司的关联方，因此本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
(三) 决策与审议程序
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
二、 基金管理人及关联方的基本情况
(一) 基金管理人暨关联方初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司
名称 初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GTXC48M
私募基金管理人登 P1072699
记编号
成立日期 2021 年 6 月 9 日
私募基金管理人登 2021 年 10 月 29 日
记时间
营业期限 无固定期限
注册资本 人民币 1,000.00 万元
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 12 号惠
恒大楼二期 401
经营范围 一般经营项目是:私募股权投资基金管理（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不
得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投
资活动;不得从事公开募集基金管理业务）,许可经营项
目是:无
业务类型 私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投
资基金、创业投资类 FOF 基金
实际控制人 付磊
2022 年财务状况 总资产 7,416,920.82 元；净资产 6,381,850.82 元；
营业收入 200,732.36 元；净利润-2,559,513.19 元
以上财务数据已经审计。
关联关系 初辉泰昊持有初辉资本 86.50%股权，格科微董事付磊先
生系初辉泰昊的普通合伙人并持有其 99.00%的财产份
额，因此格科微董事付磊先生为初辉资本的实际控制人。
此外，黄智勤女士持有初辉资本 7.50%股权，黄智勤女士
系公司大股东HopefieldHoldingLimited 实际控制人梁晓
斌先生的配偶。
其他情况说明 除上述关联关系外，初辉资本未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在相关利益安排、与其他第三方不存在
其他影响公司利益的安排。
(二) 关联方初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）
名称 初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91371121MAC1U09J6W
成立日期 2022 年 10 月 12 日
营业期限 无固定期限
出资额 23,510.00 万元
主要经营场所 山东省日照市五莲县市北经济开发区白鹭湾 A 区 305 号
经营范围 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人 初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司
实际控制人 付磊
2022 年财务状况 总资产 16,736,225.48 元；净资产 16,736,150.48 元；营业
收入 0.00 元；净利润 1,150.48 元
以上财务数据未经审计。
关联关系 初辉资本系初辉恒泰的普通合伙人并持有其 0.89%的财
产份额，付磊先生系初辉恒泰的有限合伙人并持有其
56.57%的财产份额。初辉泰昊持有初辉资本 86.50%股
权。付磊先生系初辉泰昊的普通合伙人并持有其 99.00%
的财产份额。
此外，梁宇杰先生作为有限合伙人持有初辉恒泰 25.52%
的财产份额，梁宇杰先生系公司大股东 HopefieldHolding
Limited 实际控制人梁晓斌先生的子女。
(三) 关联方初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙）
名称 初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91469005MABXFE0070
成立日期 2022 年 8 月 12 日
营业期限 无固定期限
出资额 100.00 万元
主要经营场所 海南省海口市龙华区金贸街道国贸路 6 号瑞特广场 1501
房
经营范围 一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）;企业总部管理（除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
执行事务合伙人 初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司
实际控制人 付磊
2022 年财务状况 总资产 1,750,055.62 元；净资产 1,750,055.62 元；营业收
入 0.00 元；净利润（元）-44.38 元
以上财
查看PDF原文
