证券代码：688722 股票简称：同益中 公告编号：2024-025
北京同益中新材料科技股份有限公司
关于收购超美斯新材料股份有限公司 75.80%股
份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同益中”）拟使用自有资金人民币 24,255.7922 万元收购超美斯新材料股份有限公司（以下简称“超美斯”或“标的公司”）75.80%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，超美斯将成为公司的控股子公司。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
国家开发投资集团有限公司对本次评估出具了资产评估备案表。
相关风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。标的公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步完善公司战略业务布局，推动公司打造以“FIBER+复材”为核心的“3+X”未来纤维产业体系，打造发展双支点，强化企业韧性及市场竞争力，挖
掘新的利润增长点，提高产业整合能力和综合盈利能力，提升抗风险能力，公司拟以自有资金人民币 24,255.7922 万元收购标的公司 75.80%的股份（以下简称“标的股份”）。本次交易完成后，超美斯将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易的决策与审批程序
国家开发投资集团有限公司对本次评估出具了资产评估备案表。本次交易在董事会的审批权限范围内，已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的其他说明
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为保证本次现金收购的顺利推进，公司聘请了相关中介机构。财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所。
二、本次交易对方的基本情况
（一）锐升投资有限公司
锐升投资有限公司（以下简称“锐升投资”，英文名称为 Scenery Sharp
Investment Limited），于 2015 年 1 月 2 日成立，注册资本为 10,000 港币、
33,000,000 美元，为依据中国香港法律设立和存续的有限公司，注册地址为
FLAT/RM 3601, PCCW TOWER, TAIKOO PLACE, 979 KING'S ROAD, QUARRY BAY,
HONG KONG，主营业务为投资控股。
锐升投资股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
Sonic Robust Limited 100,000,000 100.00%
合计 100,000,000 100.00%
（二）Olympus Summit Holdings, Limited
Olympus Summit Holdings, Limited（以下简称“泰山基金”），于 2007 年
10 月 5 日成立，注册资本为 217,112,100 港币，为依据中国香港法律设立和存
续的有限公司，注册地址为 5/F, MANULIFE PLACE, 348 KWUN TONG ROAD,
KOWLOON, HONG KONG，主营业务为投资与管理。
泰山基金股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
AEP INVESTMENTS (MAURITIUS) 270 96.43%
LIMITED
HANBRIDGE CAPITAL LIMITED 10 3.57%
合计 280 100.00%
（三）圣欧集团（中国）有限公司
圣欧集团（中国）有限公司（英文名称为 SRO Group （China） Limited，
以下简称“SRO Group (China) Ltd”），于 2004 年 9 月 27 日成立，注册资本
为 10,000,001 港币，为依据中国香港法律设立和存续的有限公司，注册地址为
UNIT A,12/F,ON HING BUILDING, 1 ON HING TERRACE, CENTRAL, HONG KONG
SARNG，主营业务为投资与管理。
SRO Group (China) Ltd 股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
锐升投资 5,409,836 20.38%
泰山基金 21,140,455 79.62%
合计 26,550,291 100.00%
（四）Superlative Hong Kong Investments Limited
Superlative Hong Kong Investments Limited（以下简称“Superlative”）,
于 2015 年 10 月 7 日成立，注册资本为 1 港币，为依据中国香港法律设立和存续
的有限公司，注册地址为 FLOOR 16, THREE PACIFIC PLACE, 1 QUEEN'S ROAD
EAST, HONG KONG，主营业务为投资。
Superlative 股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
SUPERLATIVE GLOBAL INVESTMENTS 1 100.00%
LIMITED
合计 1 100.00%
截至本公告披露日，上述交易主体未被列入失信被执行人，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
购买资产类型。
（二）标的公司基本情况
公司名称：超美斯新材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人：曾蓉
注册资本：22,881.8888 万元人民币
成立时间：2005 年 03 月 29 日
注册地址：江苏省吴江市松陵镇八坼社区友谊村 11 组
经营范围：生产、加工芳纶纤维、耐高温绝缘材料（绝缘等级 F 级、H 级）：
阻燃绝缘复合材料；从事阻燃面料、纱线、服装及各类阻燃、高性能安全防护产品、各种高性能纤维及复合材料和制成品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；本公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事芳纶产品的研发、生产和销售，目前主要产品为芳纶纤维、芳纶纸。芳纶纤维具有良好的隔热性、阻燃性，主要应用于个体防护领域，包括军警、消防、电力、气体、冶炼等防护场景；芳纶纸具有高强度、本质阻燃、耐高温等特点，广泛应用于新能源、轨道交通、电子通讯、电力电气等重要领域。标的公司芳纶纤维设计产能 5,000 吨，芳纶纸设计产能 2,000 吨。
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（三）标的公司的股权结构
本次交易前的股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例
1 SRO Group (China) Ltd 6,445.9405 28.2%
2 锐升投资 5,450.1319 23.8%
3 泰山基金 4,624.3543 20.2%
4 淮安市投资控股集团有限公司 2,000.0000 8.7%
5 兆裕（中国）有限公司（WELL MASTER 1,938.8342 8.5%
(CHINA) LIMITED）
6 苏州逸诚合投资合伙企业（有限合伙） 1,144.5315 5.0%
7 Superlative 823.8964 3.6%
8 上海慧眼投资中心（有限合伙） 349.2000 1.5%
9 上海众晨投资有限公司 105.0000 0.5%
合计 22,881.8888 100.0%
本次交易后的股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例
1 同益中 17,344.3231 75.8%
2 淮安市投资控股集团有限公司 2,000.0000 8.7%
3 兆裕（中国）有限公司（WELL 1,938.8342 8.5%
MASTER (CHINA) LIMITED）
4 苏州逸诚合投资合伙企业（有限合 1,144.5315 5.0
