证券代码：688722 股票简称：同益中 公告编号：2023-009
北京同益中新材料科技股份有限公司
关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不会对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
根据经营发展需要，经双方友好协商，公司拟与国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。
财务公司与本公司受同一实际控制人国家开发投资集团有限公司控制；本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
（一）关联方简介
企业名称：国投财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李旭荣
注册资本：500,000.00 万元
成立日期：2009 年 2 月 11 日
住所：北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
股东名称 持股比例
国家开发投资集团有限公司 35.60%
国投资本控股有限公司 19.50%
雅砻江流域水电开发有限公司 15.00%
国投云南大朝山水电有限公司 10.75%
国投高科技投资有限公司 7.50%
厦门华夏国际电力发展有限公司 6.35%
国投甘肃小三峡发电有限公司 2.50%
国投交通控股有限公司 2.00%
国投电力控股股份有限公司 0.80%
（二）关联方主要财务指标
国投财务有限公司最近一年未经审计的主要财务数据：总资产 4,596，
198.64 万元，净资产 760,764.29 万元，净利润 42,379.28 万元。
（三）关联关系说明
公司与财务公司属于同一实际控制人国家开发投资集团有限公司控制下的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）其他
经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）服务内容
1、存款服务；2、结算服务；3、经中国银保监会批准财务公司可从事的其他业务。
（二）协议金额
年度每日最高存款限额不超过人民币 10 亿元。
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（三）定价标准
由双方参照市场存款利率协商确定，不低于中国人民银行公布的存款基准利率。
（四）交易选择权
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存款金额以及提取存款的时间。
（五）协议期限
协议经公司董事会、股东大会审议通过，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效，有效期至公司 2023 年年度股东大会作出决议之日止。
（六）风险控制
财务公司保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。
公司与财务公司双方发生的存款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、关联交易履行的审议程序
2023年3月29日，公司第二届董事会第十三次会议，9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2023 年 3 月 29 日，公司第二届监事会第九次会议，3 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《关于公司与财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
审计委员会对该议案进行审议并发表如下意见：公司与国投财务有限公司签订的《金融服务协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。我们同意将《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。董事会在审议该议案时，有关决策程序、表决过程及表决结果符合国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司认为：公司 2023 年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是以确保公司正常生产及提高盈利能力为目的，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对同益中 2023 年度日常关联交易预计的事项无异议。
七、上网公告附件
1.独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
2.独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3.华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京同益中新
材料科技股份有限公司预计 2023 年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
查看PDF原文
