688719 科创 爱科赛博

证券简称：爱科赛博                  证券代码：688719
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

        西安爱科赛博电气股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划

              首次授予相关事项

                      之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 5 月


                        目 录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、独立财务顾问意见......7
 （一）本次激励计划的审批程序...... 7
 （二）本次限制性股票授予条件说明......8
 （三）本次限制性股票的授予情况......9
 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
 （五）结论性意见......11
五、备查文件及咨询方式......12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
一、 释义
1. 爱科赛博、本公司、公司、上市公司：指西安爱科赛博电气股份有限公司。
2. 本独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 本独立财务顾问报告、本报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
  公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予
  相关事项之独立财务顾问报告》
4. 本激励计划、本次激励计划、本计划：指西安爱科赛博电气股份有限公司 2024
  年限制性股票激励计划。
5. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在
  满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术及业务骨干人
  员和董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
10. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
  象账户的行为。
11. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
12. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
17. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
  息披露》
18. 公司章程：指《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》

19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱科赛博提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对爱科赛博股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱科赛博的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序

  1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，监事会出具《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实行本次激励计划。

  2、2024 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《西安爱科赛博电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），按照公司其他独立董事的委托，独立董事陈俊先生作为征集人，就 2023 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2024 年 4 月 27 日至 2024 年 5 月 13 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期已满 10天。在公示期内，公司监事会未收到任何与本次激励计划首次授予激励对象有关的异议。2024 年5 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-027）。

  4、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，
包括但不限于确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2024 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《西安爱科赛博电气股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-029）。

  6、2024 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，爱科赛博首次授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，爱科赛博及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本次授予的具体情况

  1、首次授予日：2024 年 5 月 27日

  2、首次授予数量：156.896万股

  3、授予人数：69 人

  4、授予价格：29.53 元/股

  5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。


    本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

    归属安排                归属时间            归属权益数量占授
                                                  予权益总量的比例

首次授予的限制性股  自相应授予之日起 12个月后的

  票第一个归属期    首个交易日至相应授予之日起 2