证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2024-021
西安爱科赛博电气股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定公司治理制度的议 案》，具体情况如下：
一、修订公司章程并办理工商变更登记的相关情况
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法 规、规范性文件的规定，公司拟对《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 8,248 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 11,547.20 万元。
第二十条 公司股份总数为 8,248 万股，均为第二十条 公司股份总数为 11,547.20 万股，均为
人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策如下： 第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
可持续发展能力。 能力。
（二）公司利润分配形式及间隔 （二）公司利润分配形式及间隔
公司利润分配可采用现金、股票、现金与 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先润。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，
资产的摊薄等真实合理因素。 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
公司原则上每年度进行一次利润分配。根合理因素。
据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分 公司原则上每年度进行一次利润分配。根据满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足拟定中期利润分配政策，报经股东大会审议。公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中
（三）公司现金分红条件和分红比例 期利润分配政策，报经股东大会审议。
在公司当年盈利、累计未分配利润、经营 （三）公司现金分红条件和分红比例
活动产生的现金流量净额为正数且保证公司 在公司当年盈利、累计未分配利润、经营活能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无动产生的现金流量净额为正数且保证公司能够持重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除配的利润不少于当年实现的可分配利润的百外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少分之十。具体每个年度的分红比例由董事会根于当年实现的可分配利润的百分之十。具体每个据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况出预案，并经股东大会审议通过后实施。 和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审
重大投资计划、重大资金支出安排指以下议通过后实施。
情形之一： 重大投资计划、重大资金支出安排指以下情
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面形之一：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
经审计总资产的 50%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
2、交易的成交金额占公司市值的 50％以总资产的 50%以上；
上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
6、交易标的（如股权）最近一个会计年润的 50％以上，且超过 500 万元。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事
会审议后提交股东大会审议批准。
满足上述条件的重大资金支出安排须由
董事会审议后提交股东大会审议批准。 （四）公司发放股票股利的条件和比例
（四）公司发放股票股利的条件和比例 公司发放股票股利利润分配的条件和比例：
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2.
公司发放股票股利利润分配的条件和比董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司例：1.公司未分配利润为正且当期可分配利润股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有为正；2.董事会考虑每股净资产的摊薄、股票成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素利益。
后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于 （五）公司实行差异化的现金分红政策
公司全体股东整体利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（五）公司实行差异化的现金分红政策 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
金分红政策： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金分配中所占比例最低应达到百分之八十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到百分之八安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
十； 分配中所占比例最低应达到百分之四十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 分配中所占比例最低应达到百分之二十；
十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （六）公司利润分配应履行的审议程序
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十； 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供
给和需求情况、外部融资环境等因素，制订公司
公司发展阶段不易区分但有重大资金支的利润分配政策。董事会提出利润分配预案后，
出安排的，可以按照前项规定处理。 监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会
（六）公司利润分配应履行的审议程序 审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表供给和需求情况、外部融资环境等因素，制订决。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相公司的利润分配政策。董事会提出利润分配预关方案中详细论证和说明原因。
案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见， 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
便股东参与股东大会表决。 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
独立董事可以征集中小股东的意见，提出未采纳的具体理由，并披露。
分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整 股东大会在审议董事会拟定的利润分配政策利润分配政策的，董事会还应在相关方案中详时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半
细论证和说明原因。 数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积
股东大会
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