证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2023-048
贵州振华新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日
召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定公司部分内控制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况对《公司章程》及部分管理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
序 修订前 修订后
号
第十一条 第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司 本章程所称高级管理人员是指公
1 的总经理、副总经理、董事会秘书、总会 司的总经理、副总经理、董事会秘书、
计师、总工程师和其他由董事会聘任并决 总会计师、总工程师、总法律顾问和其
定其薪酬的公司人员。 他由董事会聘任并决定其薪酬的公司
人员。
2 第四十五条 第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大
（一）董事会人数不足《公司法》规 会：
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事会人数不足《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达到实收 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
股本总额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （二）公司未弥补的亏损达到实
上股份的股东请求时； 收股本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（五）监事会提议召开时； 以上股份的股东请求时；
（六）二分之一以上独立董事提议 （四）董事会认为必要时；
时； （五）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或 （六）过半数独立董事提议时；
本章程规定的其他情形。 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第五十一条 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交 大会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
3 在股东大会决议作出前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东
股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发出股东
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 大会通知及股东大会决议公告时，向证
易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第八十三条
……（二）独立董事提名方式和程
第八十三条 序为：
……（二）独立董事提名方式和程序 公司董事会、监事会、单独或合计
为： 持有公司 1%以上有表决权股份的股东
公司董事会、监事会、单独或合计持 有权提名独立董事候选人，并经股东大
有公司 1%以上有表决权股份的股东有权 会选举产生。提名人应在提名前征得被
提名独立董事候选人，并经股东大会选举 提名人同意，提名人应当充分了解被提
产生。提名人应在提名前征得被提名人同 名人职业、学历、职称、详细的工作经
4 意，提名人应当充分了解被提名人职业、 历、全部兼职、有无重大失信等不良记
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 录等情况，并对其担任独立董事的资格
等情况，并对其担任独立董事的资格和独 和独立性发表意见，被提名人应当就其
立性发表意见，被提名人应当就其本人与 本人符合独立性和担任独立董事的其
公司之间不存在任何影响其独立客观判 他条件作出公开声明。提名人不得提名
断的关系发表公开声明。在选举独立董事 与其存在利害关系的人员或者有其他
的股东大会召开前，公司董事会应当按照 可能影响独立履职情形的关系密切人
规定公布上述内容。 员作为独立董事候选人。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一百条 第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不
5 托其他董事出席董事会会议，视为不能履 委托其他董事出席董事会会议，视为不
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当自该事实发生
换。 之日起三十日内建议股东大会予以撤
换。
第一百条〇九条第二款 第一百条〇九条第二款
…… ……
公司董事会设立审计委员会、战略、 公司董事会设立审计委员会、战
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
门委员会对董事会负责，依照本章程和董 会。专门委员会对董事会负责，依照本
事会授权履行职责，提案应当提交董事会 章程和董事会授权履行职责，提案应当
审议决定。专门委员会成员全部由董事组 提交董事会审议决定。专门委员会成员
6 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 全部由董事组成，其中审计委员会、提
与考核委员会中独立董事占多数并担任 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
召集人，审计委员会的召集人为会计专业 事占多数并担任召集人。审计委员会成
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 员应当为不在上市公司担任高级管理
程，规范专门委员会的运作。 人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十一条第三款 第一百二十一条第三款
公司拟进行须提交股东大会审议的 公司拟进行须应当披露的关联交
关联交易，应当在提交董事会审议前，取 易，应当在提交董事会审议前，取得独
7 得独立董事事前认可意见。独立董事事前 立董事事前认可意见。独立董事事前认
认可意见应当取得全体独立董事的半数 可意见应当取得全体独立董事过半数
以上同意。 同意。董事会决议表决方式为：举手投
票表决或记名书面投票表决。
第一百二十六条 第一百二十六条
…… ……
8 公司的总经理、副总经理、董事会秘 公司的总经理、副总经理、董事会
书、总会计师、总工程师和其他由董事会 秘书、总会计师、总工程师、总法律顾
聘任并决定其薪酬的公司人员为公司的 问和其他由董事会聘任并决定其薪酬
高级管理人员。 的公司人员为公司的高级管理人员。
第一百三十条 第一百三十条
…… ……
（八）批准未达到董事会审议标准的 （八）批准未达到董事会审议标准
9 购买、出售、处置资产及其他交易（含关 的购买、出售、处置资产及其他交易（含
联交易）事项（对外投资及对外担保除 关联交易）事项（对外担保除外）；
外）； ……
……
10 第一百四十八条： 第一百四十八条：
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
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