证券代码：688699 证券简称：明微电子 公告编号：2024-012
深圳市明微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将积极采取措施落实“提质增效重回报”行动方案，以维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、回购用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3 年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 45.00 元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月；
5、回购资金来源：公司超募资金及自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 16 日，公司实际控制人、董事长、总经理王乐康先生向
公司董事会提议以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公
司于 2024 年 2 月 21 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市
明微电子股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份暨推进公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。
（二）2024 年 2 月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，
（三）根据《深圳市明微电子股份有限公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的“连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”条件。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自
公司决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的总金额：
回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；
其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金为不低于人民币 2,000 万元（含），
不超过人民币 4,000 万元（含）；用于维护公司价值及股东权益的回购资金为不
低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。
2、回购股份数量及占公司总股本比例：
按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限45.00元/股测算，
回购数量约为 2,222,222 股，回购股份比例约占公司总股本的 2.02%。按照本次
回购下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 45.00 元/股测算，回购数量约为
1,111,111 股，回购比例约占公司总股本的 1.01%。具体测算如下：
占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
的比例（%） 额（万元）
员工持股计划 自公司董事会审议通过回购
444,444-888,889 0.40-0.81 2,000-4,000
或股权激励 方案之日起不超过 12 个月
维护公司价值 自公司董事会审议通过回购
666,667-1,333,333 0.61-1.21 3,000-6,000
及股东权益 方案之日起不超过 3 个月
注：用于维护公司价值及股东权益的股份将用于集中竞价出售。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 45.00 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在
回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票
拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源：公司超募资金及自有资金
关于公司募集资金存放及使用的具体内容详见2023年8月15日公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年半年度募集资金存放与使
用情况专项报告》（公告编号：2023-021）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司超募
资金总额（含利息收入）为人民币 13,912.05 万元。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含）。若按本次回购价格上限 45.00 元/股测算，假设本次回购
股份用于员工持股计划或股权激励部分予以锁定，预计公司股权结构变动情况如
下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份
类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条件
0 0.00 444,444 0.40 888,889 0.81
流通股
无限售条件
110,064,640 1
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