深圳市明微电子股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事及高级管理人员名下的公司股
份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。公司董事、监事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、
股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上
交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事、监事及高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（五）现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整；公司董事、监事及高级管理人员应当同意上交所及时公布其买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息，统一为公司董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二章 股份变动规则
第九条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减
持：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事及高级管理人员任期届满离职后半年内；
（三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）公司董事、监事及高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。
第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
一致行动人是指在公司的收购及相关股份权益变动活动中，通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实的投资者。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股
票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份减持的其他规定。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股
份为基数，计算其中可减持股份的数量。
公司董事、监事及高级管理人员在上述可减持股份数量范围内减持其所持有公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可减持 25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可减持数量。
公司董事、监事及高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，不得累计到次年自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第十六条 在减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事及高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易增减持股份
的，应当在股份增减持计划实施完毕或者披露的增减持时间区间届满后的 2 个交易日内通过公司董事会向上交所报告具体增减持情况，并由公司予以披露。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生
品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在上交所网站上进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反
该规定，将其所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事及高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”不含本数。
第二十三条 本制度由公司董事会解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
深圳市明微电子股份有限公司
2022 年【6】月【27】日
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