证券代码：688699 证券简称：明微电子 公告编号：2022-010
深圳市明微电子股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于 2022年 4 月 14 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行相应修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订内容：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增条款 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应以依照股东大会的授权，经三分之二以上董 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 议。公司依照第二十四条规定收购本公司股三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 应当在三年内转让或者注销。
或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第二十九条 公司董事、监事、高级管 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、
受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照前款规定执行的，股
诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公的，负有责任的董事依法承担连带责任。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照上海
证券交易所发布的《科创板股票上海规则》
及上海证券交易所不时发布的有关规范性文
件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其
对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格
履行有关信息披露管理义务和责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、 （十四）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程第四十二条规定的交 产 30%的事项，及本章程第四十三条规定的交
易事项； 易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议批准公司与关联人发生的 计划；
交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司 （十七）审议批准公司与关联人发生的
最近一期经审计总资产或市值 1％以上的关 交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司
联交易（提供担保除外）事项； 最近一期经审计总资产或市值 1％以上的关
（十八）审议法律、行政法规、部门规 联交易（提供担保除外）事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构或个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
（五）证券交易所或者公司章程规定的 （五）公司的对外担保总额，超过最近
其他担保。 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（六）上市公司为关联人提供担保的， 保；
应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通 （六）对股东、实际控制人及其关联方
过后及时披露，并提交股东大会审议。 提供的担保；
（七）上市公司为控股股东、实际控制 （七）证券交易所或者公司章程规定的
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 其他担保。
控制人及其关联方应当提供反担保。 上市公司为关联人提供担保的，应当具
公司为全资子公司提供担保，或者为控 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 时披露，并提交股东大会审议。
所享有的权益提供同等比例担保，不损害上 上市公司为控股股东、实际控制人及其
市公司利益的，可以豁免上述第一项至第三 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人项的规定，上市公司应当在年度报告和半年 及其关联方应当提供反担保。
度报告中汇总披露前述担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
由股东大会审议的对外担保事项，必须 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过 所享有的权益提供同等比例担保，不损害上后，方可提交股东大会。股东大会审议前款 市公司利益的，可以豁免上述第一项至第三第（四）项担保事项时，必需经出席会议的 项的规定，上市公司应当在年度报告和半年
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 度报告中汇总披露前述担保。
公司董事、高级管理人员、经办部门人
员违反法律、行政法规或者本章程中有关担
保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公
司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公
司依法移交相关部门追究刑事责任。
第
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