688698 科创 伟创电气

证券简称：伟创电气                                  证券代码：688698
        苏州伟创电气科技股份有限公司

        2024年股票期权激励计划（草案）

                  二〇二四年四月


                        声明

  本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划由公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为430万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额210,259,274股的2.05%，不设置预留权益。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划授予股票期权的行权价格为27.57元/份。

  五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量或行权价格将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

  六、本激励计划的激励对象总人数为96人，约占公司全部职工人数1,421人（截至2023年12月31日）的6.76%。包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

  七、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

  八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目 录


声明...... 1
特别提示...... 2
第一章 释义...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配...... 11第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期...... 13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 16
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 股票期权的会计处理...... 24
第十一章 股票期权激励计划的实施程序...... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 31
第十四章 附则...... 35

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项                释义内容

伟创电气、本公司、 指 苏州伟创电气科技股份有限公司
公司、上市公司
本次股票期权激励计
划、本激励计划草  指 苏州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权激案、本激励计划、本    励计划（草案）
计划

股票期权、期权    指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                      价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

标的股票          指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票

                      按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子
激励对象          指 公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技
                      术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激
                      励的其他人员

授予日            指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
                      为交易日

有效期            指 自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止

等待期            指 股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间
                      段

                      激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期
行权              指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照
                      激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日          指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
                      易日

行权价格          指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
                      象购买公司股份的价格

行权条件          指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
                      的条件

薪酬委员会        指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 上海证券交易所


 登记结算机构      指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《自律监管指南》  指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
                      信息披露》

 《公司章程》      指 《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》

 《公司考核管理办  指 《苏州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权
 法》                  激励计划实施考核管理办法》

 元/万元            指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

  注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  2022年，本公司实施2022年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有265万股仍在有效期内。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督方，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括伟创电气独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    二、激励对象的范围

  （一）本激励计划涉及的激励对象共计96人，占公司截至2023年12月31日员工总数1,421人的6.76%，包括：