证券代码：688697 证券简称：纽威数控 公告编号：2022-035
纽威数控装备（苏州）股份有限公司
关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》及内
部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 12 月 12 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。具体情况如下：
一、调整董事会成员人数的情况
结合公司实际情况，为进一步完善公司内部治理结构，公司拟
将董事会成员人数由 9 人调整为 7 人，其中，非独立董事人数由 6
人调整为 4 人；独立董事不变，仍为 3 人。该事项尚需提交股东大会审议。
二、《公司章程》具体修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司修
订《公司章程》相关条款，具体如下：
修订前 修订后
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针、投资计划以（二）选举和更换非由职工代表担任的 及融资方案；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告； 事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程； 者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）审议批准第四十三条规定的担 作出决议；
保事项； （十二）审议批准公司及子公司的对外
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准公司拟与关联人发生 30%的事项以及任何涉及对外投资、股
的交易（提供担保除外）金额在 3000 万 权性质资产的收购或处置、股权或权益
元以上，且金额占公司最近一期经审计 结构调整事项；
总资产或市值 1%以上的关联交易。 （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； （十六）审议批准公司董事、监事、高级
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 管理人员薪酬管理制度；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）审议批准公司内部审计管理制
他事项。 度；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、式由董事会或其他机构和个人代为行 证券交易所、本章程或公司各项内部制
使。 度规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 股东大会对董事会的授权原则和内容
审议通过： （一）董事会有权决定公司不超过下列
（一）本公司及本公司控股子公司的对 标准的交易事项：
外担保总额，超过最近一期经审计净资 1、日常生产经营中单项金额不超过公司
产的百分之五十以后提供的任何担保； 最近一次经审计的净资产 10%、累计全
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 年金额不超过公司最近一次经审计的净
期经审计总资产的百分之三十以后提供 资产 30%的交易事项；
的任何担保； 2、股东大会明确授权董事会决定的其他
（三）公司在一年内担保金额超过公司 交易。
最近一期经审计总资产百分之三十的担 在上述股东大会对董事会的授权权限标
保； 准内，董事会可授权董事长决定执行，董
（四）为资产负债率超过百分之七十的 事长可在其授权范围内授权总经理决定
担保对象提供的担保； 执行，总经理可在其授权范围内授权相
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 应高级管理人员决定执行。
净资产百分之十的担保； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 值计算。公司连续十二个月内发生的交
供的担保。 易标的相关的同类交易，应当按照累计
对于董事会权限范围内的担保事项，除 计算原则，适用本条规定。已经按照十二应当经全体董事的过半数通过外，还应 个月内发生的交易标的相关同类交易累当经出席董事会会议的三分之二以上董 计计算原则履行相关义务的，不再纳入
事同意； 相关的累计计算范围。公司发生“购买或
股东大会在审议为股东、实际控制人及 者出售资产”交易，不论交易标的是否相其关联人提供的担保议案时，该股东或 关，交易所涉及的资产总额在连续十二者受该实际控制人支配的股东，不得参 个月内经累计计算超过公司资产总额与该项表决，该项表决由出席股东大会 30%的，应当由股东大会作出决议，并经的其他股东所持表决权的半数以上通 出席会议的股东所持表决权的三分之二过，前款第（三）项担保，应当经出席股 以上通过。
东大会的股东所持表决权的三分之二以 本条所称“日常生产经营”包括：购买原
上通过。 材料、燃料、动力；销售产品、商品；提
公司为全资子公司提供担保，或者为控 供或者接受劳务；委托或者受托销售。股子公司提供担保且控股子公司的其他 本条所称“其他交易”包括下列事项：购股东按所享有的权益提供同等比例担 买或者出售资产；对外投资（含委托理保，不损害公司利益的，可以豁免适用本 财、委托贷款等）；提供财务资助；提供
条第（一）、（四）和（五）项。 担保；租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产（受
赠现金资产除外）；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与
开发项目；以及证券交易所认定的其他
交易。上述购买或者出售资产，不包括与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
除本条规定的交易，包括超过规定标准的重大日常生产经营中的交易以及非经股东大会明确授权董事会决定的其他交易，董事会应当提交股东大会审议。
(二)公司与董事、监事、高级管理人员及该等人员的亲属、前述人员控制的企业或股东大会认定的与前述人员、企业之间存在利益关系的任何主体之间不得发生任何关联交易，除前述交易外的关联交易应经股东大会、董事会或总经理批准。受限于前述限制条件，在本章程规定的董事会权限范围内，董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关联交易，应提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
2、公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当由董事会在做出决议后将该交易提交股东大会审议。
3、公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于 300万元（不含 300 万元）或占公司最近经审计总资产或市值少于 0.1%的，由公司总经理批准。
本条所称“关联交易”，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算原
则适用本条规定。已经按照十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易累计计
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