证券代码：688697 证券简称：纽威数控 公告编号：2022-015
纽威数控装备（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 3 月 28 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，由纽威数控装 他有关法律法规的规定，由纽威数控装
备（苏州）有限公司（以下简称“纽威有 备（苏州）有限公司（以下简称“纽威有限”）整体变更成立的股份有限公司（以 限”）整体变更成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司于 2019 年 4 月 4 下简称“公司”）。公司于 2019 年 4 月 4
日取得苏州市工商行政管理局核发的 日取得苏州市行政审批局核发的《营业
《营业执照》，统一社会信用代码为 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320505608243465X。 91320505608243465X。
第八条 第八条
董事长程章文为公司的法定代表人。 董事长为法定代表人。
新增条款 第十一条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司的股份。但是，有下法规、部门规章和本章程的规定，收购本 列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份的，应依照《证券 公司收购本公司股份的，应依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项 章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照公司章 因收购本公司股份的，经三分之二以上程的规定或经股东大会的授权，经三分 董事出席的董事会会议决议。公司依照之二以上董事出席的董事会会议决议。 本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十三条规定收购本 后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应 之日起十日内注销；属于第（二）项、第当自收购之日起十日内注销；属于第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或（二）项、第（四）项情形的，应当在六 者注销。
个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、
公司依照本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，规定收第（五）项、第（六）项情形的，规定收 购的本公司股份，公司合计持有的本公购的本公司股份，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，收购的股份应当在三年额的百分之十，收购的股份应当在三年 内转让给或注销。
内转让给或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%； 超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有百分之五以上股份的股东、董
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者 公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出后六个月内又买入，由此所得收 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后益归本公司所有，本公司董事会将收回 六个月内又买入，由此所得收益归本公其所得收益。但是，证券公司因包销购入 司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
出该股票不受六个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股 有中国证监会规定的其他情形的除外。东有权要求董事会在三十日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自司董事会未在上述期限内执行的，股东 然人股东持有的股票或者其他具有股权有权为了公司的利益以自己的名义直接 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照本条第一款的规定执 他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对
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