688696 科创 极米科技

 公司简称：极米科技                    证券代码：688696
          中国国际金融股份有限公司关于

《成都极米科技股份有限公司 2021 年股票期权及限制性
      股票激励计划》调整及首次授予相关事项

                      之

                独立财务顾问报告

                      2021 年 9 月


                            目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权及限制性股票激励计划履行的审批程序...... 7
五、本次股票期权及限制性股票计划的调整事项...... 9
六、本次股票期权及限制性股票的授予情况...... 10

  （一）本次限制性股票的授予日 ...... 10

  （二）首次授予价格...... 10

  （三）首次授予数量...... 10

  （四）首次授予人数...... 10

  （五）授予股票来源...... 10

  （六）激励对象名单及授予情况 ...... 10

  （七）本次授予的股票期权及限制性股票归属期限和归属比例安排 ...... 12
七、本次股票期权及限制性股票激励计划首次授予条件说明...... 14

  （一）公司未发生如下任一情形 ...... 14

  （二）激励对象未发生如下任一情形 ...... 14
八、独立财务顾问意见 ...... 16
九、备查文件 ...... 17
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
极米科技、公司、上市 指 成都极米科技股份有限公司

      公司

独立财务顾问、本独立 指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问、本财务顾问
本报告、独立财务顾问    中国国际金融股份有限公司关于《成都极米科技股份有限公司2021年股
      报告        指 票期权及限制性股票激励计划》调整及首次授予相关事项之独立财务顾
                        问报告

 本激励计划、本计划  指 成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
    制性股票          并登记的公司股票

    股票期权      指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定的
                        条件购买公司一定数量股票的权利

                        按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）
    激励对象      指 董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人
                        员

      授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日必须为交易
                        日

                        自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获
      有效期        指 授的所有股票期权行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日
                        止

    授予价格      指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      归属        指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
                        账户的行为

    归属条件      指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
                        益条件

      归属日        指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
                        为交易日

      等待期        指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

    可行权日      指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权价格      指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价
                        格

    行权条件      指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》    指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

  《业务指南》    指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》

  《公司章程》    指 《成都极米科技股份有限公司章程》

    中国证监会      指 中国证券监督管理委员会


    证券交易所      指 上海证券交易所

 律师、律师事务所  指 北京中伦（成都）律师事务所

    法律意见书      指 北京中伦（成都）律师事务所关于成都极米科技股份有限公司2021年股
                        票期权及限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在极米科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供极米科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由极米科技提供，极米科技已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权及限制性股票激励计划对极米科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对极米科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权及限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

  （四）本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权及限制性股票激励计划履行的审批程序

  1、2021年8月25日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《<成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司2021年股票期权及限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

  2、2021年8月26日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-034），公司独立董事干胜道先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2021年8月23日至2021年9月2日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

  2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.con.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2021-043）。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  4、2021年9月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、
《<成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
  2021年9月11日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。同日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于2021年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

  6、2021年9月29日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》、《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定2021年9月29日为本激励计划的首次授予日，以557.19元/股的价格向符合授予条件的65名激励