证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-005
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订、制定公司部分治理制度的议案》，于 2024 年 4 月 10 日召开第二届监事
会第七次会议审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。《公司章程》及部分制度的修订、制定尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）予以修订。
具体情况如下：
修改前 修改后
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监 （五）法律、行政法规规定以及中国证
管部门批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以
除上述情形外，公司不得收购本公司股 下条件之一：
份。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中竞价交易方式、要约律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式，或者法律、行政法规和中国证监
方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中竞价交易方式或要约方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项的原本公司股份的，应当经股东大会决议。 因收购本公司股份的，应当经股东大会公司因本章程第二十四条第（三）项、 决议，其中，因第（一）项情形回购本第（五）项、第（六）项的原因收购本 公司股份的，须经出席会议的股东所持公司股份的，可以依照本章程的规定或 表决权的三分之二以上通过。公司因本者股东大会的授权，经三分之二以上董 章程第二十四条第一款第（三）项、第
事出席的董事会会议决议。 （五）项、第（六）项的原因收购本公
公司依照第二十四条规定收购本公司 司股份的，可以依照本章程的规定或者股份后，属于第（一）项情形的，应当 股东大会的授权，经三分之二以上董事自收购之日起十日内注销；属于第（二） 出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在六个月 公司依照第二十四条第一款规定收购内转让或者注销；属于第（三）项、第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，（五）项、第（六）项情形的，公司合 应当自收购之日起十日内注销；属于第计持有的本公司股份数不得超过本公 （二）项、第（四）项情形的，应当在司已发行股份总额的 10%，并应当在三 六个月内转让或者注销；属于第（三）
年内转让或者注销。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
公司因第二十四条第一款第（一）项、
第（三）项、第（五）项规定的情形回
购股份的，回购期限自董事会或者股东
大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过十二个月。公司因第二十四条
第一款第（六）项规定的情形回购股份
的，回购期限自董事会或者股东大会审
议通过最终回购股份方案之日起不超
过三个月。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 其控制地位损害公司和其他股东的利
益。 益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司
资金的安全，公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 最近一期经审计总资产 30％的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
查看PDF原文
