证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2023-047
苏州纳微科技股份有限公司
关于签署资产转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向参股公司苏州鑫导电
子科技有限公司（以下简称 “鑫导电子”）转让持有的各向异性导电胶膜
（以下简称“ACF”）用导电微球相关专利权及设备。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十
一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本
次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与参股公司鑫导电子签署《资产转让协议》。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟资产转让涉及的ACF用导电微球相关专利权及设备资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310066号），公司ACF用导电微球相关专利权及设备在评估基准日2023年6月30日采用成本法评估的评估值为人民币2,843.48万元（不含增值税），参考上述评估值，双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：
1、有形资产转让费：人民币 150 万元（不含增值税）；
2、专利转让费之固定部分：人民币 2,850 万元（不含增值税）；
3、专利转让费之提成部分：鑫导电子按应用本协议无形资产所开发或转化的各向异性导电胶膜产品的销售总收入的3%向公司支付，于每年度第一季度末前
支付上一年度提成，累积支付总额不超过人民币3,000万元（不含增值税）。
公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次关联交易价格为人民币6,000万元（不含增值税）。
截至本次关联交易为止 (含本次)，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司.
（二）关联人情况说明
公司名称：苏州鑫导电子科技有限公司
法定代表人：潘建华
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2018年11月5日
注册资本：3950万元人民币
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室
经营范围：研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资信息：
序号 姓名 认缴出资（万元） 占总出资额比例
1 苏州纳微科技股份有限 1344.65625 34.0419%
公司
2 LINK ONE 712.5 18.038%
INTERNATIONAL LIMITED
3 西藏美兰创业投资有限 395 10%
公司
4 苏州鑫纳管理咨询合伙 355 8.9873%
企业（有限合伙）
5 吴曾财 350 8.8608%
6 深圳市阜川管理合伙企 276.5 7%
业（有限合伙）
7 罗辑 240.25 6.0823%
8 潘建华 142.5 3.6076%
9 苏州龙驹东方投资管理 133.59375 3.3821%
企业（有限合伙）
合计 3950 100%
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2023年6月30日 2022年12月31日
资产总额 1,608.69 2,264.80
净资产 1,104.98 1,627.88
主要财务指标 2023年1-6月 2022年度
营业收入 45.63 179.14
净利润 113.48 -789.85
注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。
三、关联交易标的的基本情况
公司本次拟出售的资产为持有的ACF用导电微球相关专利权及设备。
（一）ACF用导电微球相关专利权
1、专利权
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权日 专利权人
一种复合微球及各
1 ZL201010575037.9 向异性导电材料和 发明专利 2010/12/06 2012/5/23 纳微科技
各向异性导电膜的
制备方法
2 ZL201010598235.7 一种含树枝状结构 发明专利 2010/12/21 2012/11/28 纳微科技
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权日 专利权人
聚合物复合微球及
各向异性导电材料
和各向异性导电膜
一种复合微球及各
3 ZL201010575023.7 向异性导电材料和 发明专利 2010/12/06 2013/7/24 纳微科技
各向异性导电膜与
导电结构
一种含树枝状结构
聚合物复合微球及
4 ZL201010598248.4 各向异性导电材料 发明专利 2010/12/21 2014/1/8 纳微科技
和各向异性导电膜
的制备方法
一种适于导电材料
5 ZL201210530602.9 复合微球的制备方 发明专利 2012/12/11 2014/4/23 纳微科技
法
6 ZL201210546699.2 一种复合微球的制 发明专利 2012/12/17 2014/7/23 纳微科技
备方法
一种适用于导电材
7 ZL201310720281.3 料的导电微球制备 发明专利 2013/12/24 2015/9/23 纳微科技
方法
8 ZL201310721899.1 一种环保型的导电 发明专利 2013/12/24 2016/8/17 纳微科技
复合微球制备方法
一种适于各向异性
9 ZL202111642863.5 导电的镀镍微球的 发明专利 2021/12/29 2023/01/31 纳微科技
制备方法
2、申请权
序号 申请号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人 专利状态
一种具有表面突起
1 CN202210897519.9 结构的导电微球及 发明专利 2022/7/28 纳微科技 实质审查
其制备方法和应用
上述专利技术主要用于各向异性导电胶(ACP）或者各向异性导电胶膜(ACF）
相关产品, 起到微电极连接的作用, 产品结构为球形的导电粒子, 其包含聚合物
或二氧化硅内核和至少一层金属导电层。
（二）ACF用导电微球相关设备
公司拥有的ACF用导电微球研发相关的设备和器具, 共41台实验设备, 主要为
共聚焦激光显微镜、微小压缩试验机、超声波清洗机声强仪等设备。
前述资产权属清晰，不存在抵押、质押情形；不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据嘉学评估出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟资产转让涉及的ACF用导电微球相关专利权及设备资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310066号），公司ACF用导电微球相关专利权及设备在评估基准日2023年6月30日采用成本法评估的评估值为人民币2,843.48万元（不含增值税），参考上述评估值，双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：
1、有形资产转让费：人民币 150 万元（不含增值税）；
2、专利转让费之固定部分：人民币 2,850 万元（不含增值税）；
3、专利转让费之提成部分：鑫导电子按应用本协议无形资产所开发或转化的各向异性导电胶膜产品的销售总收入的3%向公司支付，于每年度第一季度末日支付上一年度提成，累积支付总额不超过人民
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