证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2023-039
苏州纳微科技股份有限公司
关于以现金方式收购浙江福立分析仪器股份有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式分两次合计收购浙江福立分析仪器股份有限公司（以下简称“福立仪器”）44.80%股权，收购对价合计为人民币179,200,104元。其中第一次股份转让是公司受让福立仪器18.1999%股权，第二次股份转让是福立仪器完成从股转系统摘牌并改制为有限责任公司后，公司受让福立仪器26.6001%股权。两次股份转让完成后，公司合计持有福立仪器44.80%股权，并将通过提名和选举方式取得福立仪器过半数董事会席位，实现对福立仪器的控制，将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
本次交易需要履行股转系统协议转让过户、福立仪器从股转系统的摘牌以及福立仪器改制为有限责任公司等审批程序，收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023年6月6日，公司与福立仪器、黄立财、郭廷福、林仁方、温岭聚兴投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚兴投资”）和苏州纽尔利新诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纽尔利”）签署《关于浙江福立分析仪器股份有限公司股份转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟与纽尔利通过现金方式分两步合计受让黄立财、郭廷福、林仁方、聚兴投资所持福立仪器56%股权，其中公司分两次合计收购福立仪器44.80%股权（以下简称“标的股权”）。
第一次股份转让，公司以72,799,600元人民币受让福立仪器9,099,950股股份，占其股份总数的18.1999%。第二次股份转让，福立仪器在第一次股份转让交割日起6个月内完成从股转系统摘牌并改制为有限责任公司后，公司以106,400,504元人民币受让福立仪器13,300,063股股份，占其股份总数的26.6001%。第二次股份转让完成后，公司合计持有福立仪器22,400,013股股份，持有其44.80%股权，并将通过提名和选举方式合计取得福立仪器过半数董事会席位，实现对福立仪器的控制，将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江福立分析仪器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8310030号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，纳入本次评估范围的福立仪器的股东全部权益价值为40,707.35万元。
经交易各方协商一致，福立仪器股东全部权益的估值确定为人民币4亿元，因此公司分两次合计收购福立仪器44.80% 股权的总对价为人民币 179,200,104元。
（二）审议情况
公司于2023年6月6日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，全票审议通过《关于公司拟以现金方式收购浙江福立分析仪器股份有限公司部分股权的议案》，同意本次收购福立仪器股权事项。本次收购事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）温岭聚兴投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331081MA28G73X3M
执行事务合伙人：黄立财
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年1月25日
注册资本：120万人民币
经营范围：投资咨询（不含证券、期货业务）、其他社会经济咨询服务。
（二）其他自然人
黄立财、郭廷福、林仁方
本次交易情况：
（1）第一次股份转让
拟转让标 拟转让标的股 标的股份转
编 转让方名称 的股份数 份占福立仪器 让价格（元/ 股份转让价
号 量（股） 股份总数的比 股） 款（元）
例（%）
1 黄立财 1,927,999 3.856 8 15,423,992
2 郭廷福 3,444,000 6.888 8 27,552,000
3 林仁方 1,968,001 3.936 8 15,744,008
温岭聚兴投资
4 咨询合伙企业 1,759,950 3.5199 8 14,079,600
（有限合伙）
合计 9,099,950 18.1999 - 72,799,600
（2）第二次股份转让
拟转让标 拟转让标的股
编 的股权对 权占福立仪器 标的股份转 股权转让价
号 转让方名称 应改制前 注册资本的比 让价格（元/ 款（元）
股份数量 例（%） 股）
（股）
1 黄立财 2,804,050 5.6081 8 22,432,400
2 郭廷福 4,592,000 9.1840 8 36,736,000
3 林仁方 5,904,013 11.808 8 47,232,104
合计 13,300,063 26.6001 - 106,400,504
本次交易对方不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为福立仪器44.80%股权。
（二）福立仪器基本信息
公司名称 浙江福立分析仪器股份有限公司（NEEQ：839341）
成立时间 1998年9月17日
注册资本 5000.0001万元人民币
注册地址 浙江省台州市温岭市城东街道百丈南路95号
实验分析仪器、工业自动控制系统装置、环境监测专用仪器仪
表、通用零部件制造、研发、销售；计算机、软件及辅助设备零
经营范围 售；软件和信息技术服务；技术推广服务；货物与技术的进出
口；贸易代理；成年人的非证书职业技能培训（与学历教育有关
的培训活动除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
福立仪器是国家级专精特新“小巨人”企业，聚焦于药物分析、食品安全、环境保护、生命科学、能源化工和科学研究等领域，围绕着用户的需求和痛点，为用户提供基于色谱分离分析的整体解决方案。福立仪器整体解决方案的内涵主要基于行业需求为导向，专注分离分析相关技术的创新，不断突破色谱关键技术和提高产品品质，通过“方法+仪器+耗材+服务”的商业模式解决客户问题，提升客户分析检测水平和工作效率，追求用户满意。福立仪器以科学的 SRDF-MS 流程管理体系为支撑，打造了高端科学仪器（气相色谱仪、液相色谱仪、超高效液相色谱仪、质谱仪）及色谱相关的前处理和联用技术研发、制造、营销平台。
福立仪器核心竞争力：
1、系统性的分离分析整体解决方案和国际先进的差异化技术和产品；
2、雄厚的研发力量、研发技术和储备；
3、遍布全国28个省级行政区的现地化快速服务体系和完善的销售网络；
4、国内知名的品牌认知和良好的客户基础。
福立仪器还设有1家全资子公司上海温岭分析仪器有限公司，3家控股子公司
司。
（三）本次交易完成前后，福立仪器股东情况
交易完成前股 第一次股份转让 第二次股权转
序号 股东名称 权比例（%） 完成后股权比例 让完成后股权
（%） 比例（%）
1 黄立财 35.4241 26.5681 14.7600
2 郭廷福 27.5520 20.6640 11.4800
3 林仁方 15.7440 11.8080 0
温岭聚兴投资咨
4 询合伙企业（有 11.5199 8.0000 8.0000
限合伙）
5 李卓易 3.6290 3.6290 3.6290
6 周小靖 3.0000 3.0000 3.0000
7 吴宁 2.1310 2.1310 2.1310
8 房久骞 1.0000 1.0000 1.0000
9 苏州纳微科技股 — 18.1999 44.8000
份有限公司
苏州纽尔利新诚
10 股权投资合伙企 — 5.0000 11.2000
业（有限合伙）
合计 100.0000 100.0000 100.0000
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（四）福立仪器最近一年的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第【ZF10188】号《审计报告》，福立仪器 2021 年度和 2022 年度的主要财务数据如下：
1、资产
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