证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2022-084
苏州纳微科技股份有限公司
关于向激励对象授予员工持股平台财产份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 12 月制订并
发布、2022 年第三次临时股东大会批准修订的《员工股权激励计划》（以下简称
“股权激励计划”）规定，公司于 2022 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十五次
会议，审议通过《关于向激励对象授予员工持股平台财产份额的议案》，决定向公司 26 名激励对象授予员工持股平台合计 2,376,006.31 元的财产份额（对应公司股份 4,299,440 股）。
一、公司员工持股平台基本情况
按公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》所披露，为有效调动公司及其控股子公司的高级管理人员及核心业务骨干的积极性，吸引与留住优秀人才，提升公司核心竞争力以及促进公司长期发展，公司于2017年制订并发布执行《员工股权激励计划》，设立苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州纳卓”）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州纳研”）等两家员工持股平台，持股平台仅持有公司股份。苏州纳卓和苏州纳研的执行事务合伙人是苏州纳百管理咨询有限公司（以下简称“苏州纳百”），董事长江必旺博士持有苏州纳百100%股权。截止本公告日，苏州纳研持有公司股份2,850万股，持股比例7.07%；苏州纳卓持有公司股份1,425万股，持股比例3.53%。
2017年和2019年，公司分别实施了两次股权激励。截至《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》签署之日，苏州纳百仍持有苏州纳研60.33%份额（对应公司股份17,193,100 股）和持有苏州纳卓35.40%份额（对应公司股份5,044,500股），系未来对员工进行股权激励的预留份额。
根据上市后员工股权激励计划管理需要，公司2022年第三次临时股东大会于
2022年9月14日表决批准《关于修订公司<员工股权激励计划>的议案》，修订后的股权激励计划自公司股东大会批准之日起实行。
修订后的股权激励计划规定自激励股份《授予协议》签署之日起，激励对象应至少持续为公司服务满八年（下称“服务期”），允许激励对象在公司首次公开发行股份上市36个月（即2024年6月23日）之后每年可减持不超过限售前激励财产份额总数的20%；减持的操作方式为持股平台转让所持公司股份，所得净收益定向分配给激励对象后，激励对象在持股平台中的财产份额比例相应自动削减。激励对象在服务期内主动离职的，其持有的尚未转让售出的激励财产份额将根据其不同离职区间按公司股份市价30%-50%的不同比例由持股平台执行事务合伙人苏州纳百回购，用于未来分配给新的激励对象。
二、本次向激励对象授予员工持股平台财产份额情况
根据股权激励计划，为引进高端人才和专家资源、激励部分核心员工，2022年9月22日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予员工持股平台财产份额的议案》，决定向牟一萍、赵顺、金百胜等26名激励对象授予员工持股平台合计2,376,006.31元的财产份额（对应公司股份4,299,440股,占公司总股本的1.07%），其中苏州纳研的授予份额为1,817,848.42元（对应公司股份 3,289,440股）；苏州纳卓的授予份额为558,157.89 元（对应公司股份1,010,000股）。该财产份额授予后通过持股平台苏州纳卓和苏州纳研的执行事务合伙人苏州纳百向激励对象转让方式完成。公司将安排各授予对象签署《授予协议》、《持股承诺书》等文件。鉴于公司实际控制人江必旺博士持有苏州纳百100%股权，按照公司IPO时所作承诺文件，本次通过苏州纳百授予的员工持股平台财产份额将在公司上市满36个月后再行履行员工持股平台内部决议程序、份额转让协议签署和价款支付、工商登记相关事务等具体行权手续。
本次股权激励后，苏州纳百所持有苏州纳研48.84%份额（对应公司股份13,918,860股）和持有苏州纳卓28.79%份额（对应公司股份4,102,900股），系未来对员工进行股权激励的预留份额。该预留份额中包含上市后收回的三名离职员工的激励股权。
三、本次激励的会计处理方法及业绩影响测算
本次股权激励计划属于“一次授予、分期解锁”股权激励计划，每个批次解
经常性损益。对于发生离职回购行为，应将前期已经确认的股份支付费用冲回，并按实际获得的退出价格与授予时的出资金额之差，在离职当年一次性确认为股份支付费用。
本次股权激励计划允许激励对象在公司首次公开发行股份上市36个月（即2024年6月23日）之后每年可减持不超过限售前激励财产份额总数的20%，隐含服务期的要求，服务期从授予日至2028年6月22日。对于第一期减持的20%要求激励对象必须在公司从授予日服务至2024年6月23日，相应股份支付费用需在此期间分摊；对于第二期的减持的20%要求激励对象在2025年6月23日仍在职，即要求职工必须在在公司从授予日服务至2025年6月23日，相应股份支付费用应当在此期间内分摊；剩余的各期同理。
本次授予员工持股平台的财产份额对应公司股份4,299,440股，根据第二届董事会第十五次会议召开日2022年9月22日公司的收盘价71.93元/股，按照Black-Scholes模型计算所授予激励股权的需确认的股份支付费用共计约28,845.37万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元人民币
需要摊销的 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
总费用
28,845.37 2,465.62 9,150.74 7,438.33 4,764.41 2,957.15 1,586.97 482.15
四、审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2022年9月22日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予员工持股平台财产份额的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司员工持股平台为公司首发上市前设立，相关事项已在公司招股说明书中说明，按照公司 2022 年第三次临时股东大会批准的《员工股权激励计划》（2022 年 9 月修订），董事会拥有本次授予事项的审议及执行权限，该事项的执行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本计划的相关规定。公司将员工持股平台预留的财产份额授予公司核心员工，履行了相关审议和披露
程序，相关股份转让在公司首次公开发行股份上市满 36 个月后办理，未违反公司实际控制人首次公开发行时所作出的承诺，对本次激励产生的股份支付费用分期确认，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司向激励对象授予员工持股平台财产份额。
（三）监事会意见
公司向26名激励对象授予员工持股平台份额事项，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的规定，不违背公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》相关内容的要求，26名激励对象符合《员工股权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司员工持股平台激励对象的主体资格合法合规。公司履行了相关审议和披露程序，财产份额转让所需的持股平台内部决议程序、份额转让协议签署和价款支付、工商登记相关事务等均在公司首次公开发行股份上市满36个月后办理，与公司首次公开发行股票并在科创板上市相关承诺一致，监事会同意公司向激励对象授予员工持股平台财产份额。
（四）中介机构核查意见
中信证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构,对公司本次向激励对象授予员工持股平台财产份额出具核查意见：公司本次向激励对象授予员工持股平台财产份额已经取得现阶段必要的批准与授权；为实现股权激励之目的公司与员工签署《授予协议》，在未签署《份额转让协议》、未支付价款且并未履行员工持股平台内部决议程序的情况下，员工持股平台的财产份额未完成转让交割，激励员工亦不具有员工持股平台的合伙人身份，实际控制人持有的员工持股平台财产份额也未因此发生转让或减少，未违反其就公司首次公开发行前已发行股份的限售承诺。因此，中信证券对公司本次向激励对象授予员工持股平台财产份额的事项无异议。
北京市中伦（上海）律师事务所接受公司的委托，担任公司法律顾问，并就公司向激励对象授予员工持股平台财产份额事宜出具法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司本次向激励对象授予员工持股平台财产份额已经取得现阶段必要的批准与授权；为实现股权激励之目的公司与员工签署《授予协议》，在未签署《份额转让协议》、未支付价款且并未履行员工持股平台内部决议程序的情况下，员工持股平台的财产份额未完成转让交割，激励员工亦不具有员工持股平台的合伙人身份，实际控制人持有的员工持股平台财产份额也未因此发生转让或
减少，未违反其就公司首次公开发行前已发行股份的限售承诺。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2022年9月24日
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