688686 科创 奥普特

证券简称：奥普特                    证券代码：688686
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
                公司

                关于

    广东奥普特科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划首次授予
      第一个归属期归属条件成就

                之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 5 月


                          目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、奥普特：指广东奥普特科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《广东奥普特科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
  励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员和董事会
  认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
  属或作废失效的期间。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
  为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
  获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
  信息披露》。
16. 公司章程：指《广东奥普特科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥普特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥普特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥普特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  广东奥普特科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 11 月 22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 11 月 22 日至 2021 年 12 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 12 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

  3、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十二次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股 票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥普特本次限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

  1、首次授予限制性股票进入第一个归属期的说明

  本次限制性股票激励计划授予的限制性股票归属期为自首次授予之日起 18个月后的首个交易日至首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年12月8日，
至 2023 年 6 月 8日，首次授予限制性股票已进入第一个归属期。

  2、本次限制性股票激励计划归属条件成就的情况说明

          首次授予第一个归属期归属条件                归属条件成就情况

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

  否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        公司未发生前述情形，满足归属
  3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章  条件。

  程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

  当人选；

  3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足
  派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          归属条件。

  4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

  人员情形的；

  5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6. 中国证监会认定的其他情形。

  （三）归属期任职期限要求                        首次授予的激励对象符合归属任
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足  职期限要求。

  12 个月以上的任职期限。

  （四）公司层面业绩考核要求                      根据天职国际会计师事务所（特
  首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标为：      殊普通合伙）对公司 2022 年年
  以 2021年营业收入为基数，公司 2022年度营业收入  度报告出具的审计报告（天职业
  增长率不低于 30%                                字[2023]8949 号）：2022 年度公
                                                  司实现营业收入 11.41 亿元，较
                                                  2021 年营业收入增长 30.39%，


                                                      符合归属条件。

    （六）个人层面绩效考核要求

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理  根据公司制定的《2021年限制性
    办法》规定进行考核。                            股票激励计划实施考核管理办
    考核结果评定方式划分为：S 对应归属比例为 100%、  法》，除 26 名激励对象已离
    A 对应归属比例为 100%、B 对应归属比例为 90%、C  职、13名激励对象个人绩效考核
    对应归属比例为 80%、D对应归属比例为 0%。        为 B、10 名激励对象个人绩效考
    若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人  核为 C，其余激励对象考核结果