证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-025
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
现将具体修订情况公告如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十四条第 决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依 定的情形收购本公司股份的，应当经
照公司章程的规定或者股东大会的授 三分之二以上董事出席的董事会会议
权，经三分之二以上董事出席的董事 决议。
会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一
公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第
款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本
第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股
公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 或者注销。
或者注销。
2 第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股 （二） 公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10% （三） 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或 （六） 二分之一以上独立董事提议
本章程规定的其他情形 。 并经董事会审议同意的；
（七） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形 。
3 第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在上市公司发出年度
股东大会通知时披露。
4 第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民 （一） 无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的 （三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到 （五） 个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场 （六） 被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规 （七） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职 第九十八条 董事由股东大会选举或务。董事任期为三年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。 解除其职务。董事任期为三年。董事任
董事任期从就任之日起计算，至 期届满，可连选连任。
本届董事会任期届满时为止。董事任 独立董事每届任期与公司其他董期届满未及时改选，在改选出的董事 事任期相同，任期届满，连选可以连就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任，但是连任连续任职时间不得超过 6法规、部门规章和本章程的规定，履行 年。
董事职务。 在公司连续任职独立董事已满 6
董事可以由总经理或者其他高级 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 不得被提名为公司独立董事候选人。他高级管理人员职务的董事以及由职 董事任期从就任之日起计算，至工代表担任的董事，总计不得超过公 本届董事会任期届满时为止。董事任
司董事总数的 1/2。 期届满未及时改选，在改选出的董事
董事会可以有职工代表担任董 就任前，原董事仍应当依照法律、行政事，职工代表担任董事的名额为 1 名。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事会中的职工代表由公司职工通过 董事职务。
职工代表大会民主选举产生后，直接 董事可以由总经理或者其他高级
进入董事会。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
（后续条款编号自动更新） 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
董事会可以有职工代表担任董
事，职工代表担任董事的名额为 1 名。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生后，直接
进入董事会。
5 第一百〇一条 董事可以在任期届 第一百〇二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时、独立董事辞职 低于法定最低人数时、独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的 导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或独立董事中没有会计专业 三分之一或专门委员会中独立董事所
人士的，在改选出的董事就任前，原董 占比例不符合法律法规和本章程要求
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 或独立董事中没有会计专业人士的，
章和本章程规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应
除前款所列情形外，董事辞职自 当依照法律、行政法规、部门规章和本
辞职报告送达董事会时生效。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门
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