证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-098
广东莱尔新材料科技股份有限公司关于
与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：年产 6 万吨涂碳箔项目
投资金额：年产 6 万吨涂碳箔项目预计总投资金额约为 6 亿元。广东莱
尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）、控股子公司佛山市大为科技有限公司（以下简称“子公司”或“佛山大为”） 及核心团队成员（如有）与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）下属的神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）拟共同出资设立项目公司开展涂碳箔项目，其中公司、佛山大为及核心团队成员（如有）持股比例合计为 80%，对应的项目投资金额约 4.8 亿元。
相关风险提示：
（一）本次投资成立项目公司，包括但不限于项目公司名称、经营范围等尚需当地工商部门等有关审批机构的核准，能否通过相关核准以及最终核准通过的时间存在不确定性。项目公司成立后，未来经营管理过程中面临宏观经济、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，存在一定经营风险、管理风险、市场风险等。
（二）本次项目建设的投资金额较大，项目建设过程中可能面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产无法按照预期期限完成，同时，未来市场的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。
（三）本次项目投入资金的来源为自有或自筹资金，公司不排除通过权益性
融资、债务性融资等方式筹措资金的可能性。因此，相关资金筹措情况存在不确定性，如遇不能按照公司计划进行资金筹措的，则可能面临项目投资进度放缓、投资周期延长的风险。
（四）协议履行过程中存在因政策变化而导致协议修改、变更、终止的风险。项目涉及立项、环评、规划、建设施工等有关事项，尚需政府主管机关办理项目备案等前置审批手续，如遇相关政策调整等实施程序条件发生变化的情况，项目实施可能存在变更、中止、延期、终止的风险。
（五）协议涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。协议中的投资金额不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
（六）本次投资事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于 2022 年 11 月 2 日与神火集团签订《战略合作框架协议》，达成战略
合作意向，现经多次谈判协商，公司与子公司佛山大为、神火集团下属公司神隆宝鼎拟签订《合作投资协议》，共同出资成立项目公司投资建设年产 6 万吨涂碳箔项目。项目预计投资金额约 6 亿元；项目分两期建设，首期建设年产 2 万吨涂碳箔生产线。项目公司注册资本为 1 亿元人民币，其中公司、佛山大为及核心团队成员（如有）以货币共认缴出资 8000 万元人民币，持股比例为 80%；神隆宝鼎以货币认缴出资 2000 万元人民币，持股比例为 20%。
（二）对外投资的决策和审批程序
2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
十六次会议，审议通过了《关于与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目的
议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理与上述成立项目公司及开展涂碳箔项目建设相关的一切事宜，包括但不限于签署办理工商登记、政府招商合作协议及相关招拍挂（如有）、投资项目备案、建设等事宜。
（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方的基本情况
（一）神隆宝鼎新材料有限公司的基本情况
公司名称 神隆宝鼎新材料有限公司
统一社会信 91410000MA4480BA3Q
用代码
法定代表人 李炜
类型 其他有限责任公司
注册资本 31634 万人民币
成立日期 2017 年 08 月 02 日
住所 河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇 310 国道以北、陆港三
路以西、装备四路以南
开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产
经营范围 产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和
技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。
主要股东 上海神火铝箔有限公司、商丘新发投资有限公司、永城神火铝
业股权投资基金（有限合伙）
是否为失信 否
被执行人
与莱尔科技 神隆宝鼎与莱尔科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 之间的其他 人员等方面的其他关系
关系说明
三、拟成立的项目公司基本情况
1、注册资本：1 亿元人民币
2、股权结构：广东莱尔新材料科技股份有限公司、佛山市大为科技有限公司及核心团队成员（如有）共计持股 80%，神隆宝鼎新材料有限公司持股 20%。各方股东均以货币资金出资。
3、主营业务：锂离子电池涂碳箔产品的研发、生产和销售。
4、公司类型：有限责任公司
5、注册地址：河南省商丘市
以上信息以工商部门最终核准登记为准。
四、项目基本情况
1、项目建设内容：年产 6 万吨涂碳箔生产线
2、投资规模：预计总投资金额约 6 亿元（含固定资产投资约 2.84 亿元、铺
底流动资金约 2.32 亿元），其中公司、佛山大为及核心团队成员（如有）投资金
额共计约 4.8 亿元。首期年产 2 万吨涂碳箔生产线总投资金额约 1.84 亿元（含固
定资产投资约 1.04 亿元、铺底流动资金约 0.8 亿元）
3、建设周期：年产 6 万吨涂碳箔生产线规划未来 3-5 年内建设完成。项目
分两期建设，首期建设年产 2 万吨涂碳箔生产线，规划在 2023 年 6 月前完成厂
房建设，力争于 2023 年 10 月底前投产。
4、建设地点：河南省商丘市神隆宝鼎厂区东侧
5、资金来源：公司自有或自筹资金
截止 2022 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为 26,359.02 万元，其中，募集
资金余额 5,115.13 万元，实际可支配货币资金 21,243.89 万元。同时，截止 2022
年 9 月 30 日，公司资产负债率为 12.15%，资产负债率较低，公司偿债能力强。
公司已获得招商银行 1 亿元信用贷款额度，截止 2022 年 9 月 30 日，公司实际贷
款余额 565.69 万元。
按本项目投资规划，首期年产 2 万吨涂碳箔生产线项目将于 2023 年起进入
建设阶段，所需固定资产投资共约 1.04 亿元，其中按照项目公司股权比例，公司预计最高需要投资约0.83亿元，公司自有资金可满足首期项目的固定资产投资。在首期项目完工与投产后，根据后期项目投入计划，公司将结合自有资金、公司资本结构、行业发展趋势等因素，充分评估公司综合资金使用成本，将考虑通过向银行申请项目贷款或者，在符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定和保证股东利益最大化的前提下，适时通过发行证券方式再融
资，募集资金用于本项目后期建设。未来公司开展再融资业务时，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。
公司既有的业务板块发展情况良好，公司在筹划本次项目投资时，充分考虑了公司自有资金规模与资本结构，本项目投资不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。
五、《合作投资协议》的主要内容
甲方：广东莱尔新材料科技股份有限公司
乙方：佛山市大为科技有限公司
丙方：神隆宝鼎新材料有限公司
（一）项目公司概况
1、甲、乙、丙三方共同成立项目公司经营涂碳箔项目，项目公司主要内容如下：
（1）注册资本：1 亿元人民币
（2）股权结构：广东莱尔新材料科技股份有限公司、佛山市大为科技有限公司及核心团队成员（如有）共计持股 80%，神隆宝鼎新材料有限公司持股 20%。各方股东均以货币资金出资。
（3）主营业务：锂离子电池涂碳箔产品的研发、生产和销售。
（4）公司类型：有限责任公司
（5）注册地址：河南省商丘市
以上信息以工商部门最终核准登记为准。自项目公司设立之日起，合资各方对项目公司的责任以各自认缴的出资额为限，各方按照认缴出资额承担相应的亏损，按照实缴的出资额分享利润。
甲、乙、丙三方同意于 2022 年 12 月 31 日前成立项目公司，完成项目公司
的工商登记，保证认缴出资足额实缴到位。
（二）合作内容
1、合作目标
项目公司发展成为国内领先的涂碳箔生产企业，并成为国有企业混合所有制改革的示范企业。
2、项目建设
三方同意，项目公司成立后在神隆宝鼎厂区东侧投资建设年产 6 万吨涂碳箔生产线。
（1）项目建设内容及规模：项目公司在神隆宝鼎厂区东侧建设年产 6 万吨涂碳箔生产线，预计投资金额约 6 亿元。项目分两期建设，先期建设年产 2 万吨涂碳箔生产线。
（2）建设周期：本项目拟分两期投资建设，首期年产 2 万吨涂碳箔生产线
规划在 2023 年 6 月前完成厂房建设，力争于 2023 年 10 月底前投产。
3、项目合作
佛山大为和项目公司将神隆宝鼎作为主要的电池箔供应商，神隆宝鼎保证佛山大为和项目公司的电池箔需求的稳定供应。同时，三方共同成立专业团队，致力于解决使用中出现的问题，有针对性的改进产品配方，优化生产工艺，提高电池箔及涂碳箔产品质量及成品率。
（三）项目公司组织架构
1、项目公司股东会由全体股东组成，股东会按照《公司法》《公司章程》的规定履行职责。
2、项目公司设立董事会，成员为 3 人，其中甲方委派 2 人，丙方委派 1 人，
经股东会选举产生；董事长由董事会选举产生。董事每届任期三年，连选可以连任。董事会根据《公司法》《公司章程》和股东会的授权行使职权。
3、项目公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，甲方、乙方和丙方各委派1 名，经股东会选举产生。监事会主席由监事会选举产生。监事每届任期三年，连选可以连任。监事会按照《公司法》《公司章程》和规定履行职责。
4、项目公司经理层按市场化方式选聘，由董事会聘任。
5、甲方向项目公司委派财务负责人 1 名，丙方向项目公司委派财务管理人员 1 名。
（四）三方的权利与义务
1、按照各方在项目公司的实缴出资比例分取红利和其他形式的利益分配；
2、对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。
（五）保密条款
除非为下述目的而向有关机构或人士披露外，本协议所约定内容、三方通过工作接触和其他渠道得知的商业秘密（包括但不限于三方会谈纪要及有关的文字资料、图纸及电子资料）均为保密事项，三方应严格保密，未经信息披露方事先书面同意，不得向本协议外任何其他方披露，不得擅自使用、复制。
1、为履行法律、行政法规、其他规范性文件规定的批准、备案手续；
2、为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露。
（六）违约责任
1、本协议生效后，三方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
2、本协议任何一方违
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