688683 科创 莱尔科技

股票代码：688683            股票简称：莱尔科技          股票上市地：上海证券交易所
    广东莱尔新材料科技股份有限公司

      以简易程序向特定对象发行股票

            发行情况报告书

                保荐机构（主承销商）

                      二〇二二年十一月


                      目  录


目  录......6
释义......7
第一节 本次发行的基本情况 ......8

  一、本次发行履行的相关程序 ......8

  二、本次发行的基本情况 ......10

  三、发行对象情况介绍 ......14

  四、本次发行的相关机构情况 ......19
第二节 本次发行前后公司基本情况......21

  一、本次发行前后公司前十名股东情况 ......21

  二、本次发行对公司的影响 ......22第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
......24

  一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ......24

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ......24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第五节相关中介机构声明 ......26
第六节备查文件 ......31

  一、备查文件 ......31

  二、查询地点 ......31

  三、查询时间 ......31

                        释义

  本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指  广东莱尔新材料科技股份有限公司
上市公司、莱尔科技

本次发行              指  广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象
                          发行股票

《公司章程》          指  《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》

定价基准日            指  为本次发行的发行期首日，即 2022 年 9 月 15 日

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

董事会                指  广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

股东大会              指  广东莱尔新材料科技股份有限公司股东大会

《认购邀请书》        指  《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对
                          象发行股票认购邀请书》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《承销管理办法》      指  《证券发行与承销管理办法》

《承销细则》          指  《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》

《上市规则》          指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

世纪证券、保荐机构（主  指  世纪证券有限责任公司
承销商）、主承销商

发行人律师            指  广东信达律师事务所

审计机构、验资机构    指  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元              指  人民币元、人民币万元


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程

    1、董事会审议通过

  （1）2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

  （2）2022 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。

  （3）2022 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。

  （4）2022 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整。
    2、股东大会审议通过

  2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年度股东大会通过了《关于提请股东大会授
权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
（二）本次发行的监管部门注册过程

  （1）2022 年 10 月 18 日，发行人收到上交所出具的《关于受理广东莱尔新
材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕242 号），上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对
象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 10 月 21 日向中国证监会提交
注册。


  （2）2022 年 11 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东莱
尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719 号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况

  主承销商于 2022 年 11 月 16 日向本次发行获配的 7 名投资者发出《广东莱
尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

  2022 年 11 月 18 日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 22 日出具了众环
验字[2022]0510028 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 18 日止，
主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 120,999,981.97 元。

  2022 年 11 月 21 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含税）
2,830,188.68 元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为
118,169,793.29 元。2022 年 11 月 21 日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 22 日
出具了众环验字[2022]0510027 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 11月 21 日，公司本次发行人民币普通股 5,276,929 股，募集资金总额为人民币120,999,981.97 元，扣除各项不含税发行费用人民币 3,524,920.38 元后，募集资金净额为人民币 117,475,061.59 元，其中新增注册资本人民币 5,276,929.00元，资本公积人民币 112,198,132.59 元。

  因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币 3,524,920.38元（不含增值税），明细如下：

 发行费用明细      含增值税金额（元）      其中：进项税（元）      不含增值税金额（元）

保荐承销费                  3,000,000.00              169,811.32                2,830,188.68

律师费                        400,000.00                22,641.51                  377,358.49

审计及验资费                  300,000.00                16,981.13                  283,018.87

印花税                          29,376.11                                          29,376.11

证券登记费用                    5,276.93                  298.70                    4,978.23

    合  计                  3,734,653.04              209,732.66                3,524,920.38


  综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《注册管理办法》第三十二条及《承销细则》第五十二条的规定。
（四）股份登记情况

  公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本条款

    1、发行股票的种类和面值

  发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00 元。
    2、发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 9 月 15 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 22.37 元/股。

  广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.93 元/股，发行价格与发行底价的比率为 102.50%。

    3、发行数量

  根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为5,276,929 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司
总股本的 30%，即 44,568,000 股；未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 5,409,029 股，且发行股数超过本次拟发行股票数量的 70%。

    4、发行对象

  本次发行对象最终确定为深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利 5 号私募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司、诺德基金管理有限公司、韶关市融誉企业管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和谢恺共 7 名投资者。未超过《承销细则》规定 35 家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。

    5、募集资金及发行费用

  本次发行的募集资金总额为 120,999,981.97 元，扣除各项不含税发行费用人民币 3,524,920.38 元后，募集资金净额为人民币 117,475,061.59