证券代码：688683 证券简称：莱尔科技
广东莱尔新材料科技股份有限公司
Guang Dong Leary New Material Technology Co., Ltd
（佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区）
二〇二二年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2021 年年度股东大会授权、发行方案已经公司第二届董事会第十四次、第二届董事会第十六次、第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022 年9 月15 日），发
行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%(计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。
发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.93 元/股。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票的数量 5,276,929 股，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证
监会予以注册的数量为准。
五、本次发行股票募集资金总额为120,999,981.97 元（已扣除财务性投资影响），不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
公司将董事会决议日前6个月至本次发行前新投入的财务性投资从本次募集资金总额中予以扣除，本次募集资金扣减财务性投资后公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 扣减前募集 扣减金额 扣减后募集
资金投资额 资金投资额
1 新材料与电子领域高新技术产业化 38,000.00 7,100.00 1,134.03 5,965.97
基地项目
2 佛山市大为科技有限公司新建项目 8,300.00 7,300.00 1,165.97 6,134.03
（12000 吨新能源涂碳箔项目）
合计 46,300.00 14,400.00 2,300.00 12,100.00
本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”。其中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总投资 38,000.00 万元，公司使用首次公开发行股票募集资金 23,832.92 万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金 5,965.97 万元继续用于该项目投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕3 号)的要求，公司已有完善的股利分配政策，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划...... 19
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 19
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 29
四、总结...... 30
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 31
一、合同主体、签订时间...... 31
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限 ...... 31
三、违约责任...... 33
四、适用法律和争议解决...... 34
五、协议的生效、变更与终止...... 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 37 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 38
六、本次股票发行相关的风险说明...... 38
第五节 利润分配政策及执行情况...... 41
一、公司利润分配政策...... 41
二、公司近三年股利分配情况...... 43
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 ...... 44
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 49
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 49
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次发行的必要性和合理性...... 51 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 51
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 52 六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承
诺...... 53
释义
一般性释义
发行人、公司、莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司
禾惠电子 指 佛山市顺德区禾惠电子有限公司，为发行人的全资子公司
施瑞科技 指 广东顺德施瑞科技有限公司，为发行人的全资子公司
特耐尔 指 广东特耐尔投资有限公司，公司曾用名为广东特耐尔新材料
科技有限公司，系发行人的控股股东
佛山大为 指 佛山市大为科技有限公司，为发行人的控股子公司
天瑞
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