证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-035
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易简要内容：广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）与宜宾天亿新材料科技有限公司（以下简称“天亿新材料”）、关联方广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”） 签署《投资合作协议》，共同出资人民币 10,000.00 万元设立有限责任公司（以下简称“合资公司”），主要生产、销售 PVC-O（双轴取向聚氯乙烯）新型管材及配套管件、配套胶圈，PVC（聚氯乙烯）生态环保地板。其中，公司以自有资金出资人民币 2,300.00 万元，占合资公司注册资本的 23%；天亿新材料出资人民币 5,100.00 万元，占合资公司注册资本的 51%；顺控发展出资 2,600.00 万元，占合资公司注册资本 26%。
本次交易系与关联方共同对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司发表了无异议的核查意见。本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
相关风险提示：（1）本次对外投资设立合资公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。（2）合资公司成立后，在开展业务过程中可能受宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定性，导致公司无法实现预期投资收益等风险。敬请广大投资者
谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与天亿新材料、顺控发展签署《投资合作协议》，共同出资人民币 10,000.00万元设立合资公司。其中，公司以自有资金出资人民币 2,300.00 万元，占合资公司注册资本的 23%；天亿新材料出资人民币 5,100.00 万元，占合资公司注册资本的 51%；顺控发展出资 2,600.00 万元，占合资公司注册资本 26%。合资公司主要生产、销售 PVC-O（双轴取向聚氯乙烯）新型管材及配套管件、配套胶圈，PVC（聚氯乙烯）生态环保地板。
公司已辞任的财务总监聂织锦女士在顺控发展担任独立董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，顺控发展系公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，顺控发展根据与顺德区政府部门签署的《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》约定，按照政府定价标准向公司供应自来水并收取水费；公司与顺控发展累计已发生的其他关联交易金额为 0 元。
二、合作方基本情况
（一）广东顺控发展股份有限公司
1、关联关系说明
公司已辞任的财务总监聂织锦女士在顺控发展担任独立董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，顺控发展系公司关联法人。
2、关联人情况说明
（1）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（2）法定代表人：陈海燕
（3）注册资本：61,751.873 万元人民币
（4）成立日期：1992 年 9 月 23 日
（5）注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区
观绿路 4 号恒实置业广场 1 号楼 1901-1905、20 层 (住所申报)
（6）经营范围：许可项目：自来水生产与供应；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；室内环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；机械设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）控股股东与实际控制人：顺控发展的控股股东为广东顺德控股集团有限公司、实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局。
（8）主要财务数据：2021 年末总资产 442,231.38 万元、净资产 283,919.07
万元；2021 年度营业收入 133,811.88 万元、净利润 36,709.38 万元。
3、顺控发展根据与顺德区政府部门签署的《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》约定，按照政府定价标准向公司供应自来水并收取水费；公司与顺控发展累计已发生的其他关联交易金额为 0 元。截至本公告披露日，除上述事项外，公司与顺控发展之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）宜宾天亿新材料科技有限公司
1、合作方情况说明
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：罗云
（3）注册资本：31173.18 万元人民币
（4）成立日期：2002 年 12 月 10 日
（5）注册地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段 61 号
（6）经营范围：许可项目：特种设备制造；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；农林牧副渔业专业机械的制造；资源再生利用技术研发；社会经济咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；阀门和旋塞研发；灌溉服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；粮食收购；塑料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；肥料销售；食品添加剂销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品销售；纸制品销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；电器辅件销售；纸浆销售；针纺织品及原料销售；玩具销售；消防器材销售；特种设备出租；仓储设备租赁服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）控股股东与实际控制人：天亿新材料的控股股东为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”）；实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。
（8）主要财务数据：2021 年末总资产 130,796.57 万元、净资产 54,637.19 万
元；2021 年营业收入为 58,533.51 万元，净利润为 7,07.44 万元。
债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该关联交易类型属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以工商登记注册为准。
1、合资公司类型：有限责任公司
2、注册资本：10,000 万元人民币
3、注册地址：广东省佛山市顺德区
4、经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：
序 股东名称 认缴出资额 出资方式 资金来源 持股
号 （万元） 比例
1 宜宾天亿新材料科技有 5100 货币 自有或自 51%
限公司 筹资金
2 广东顺控发展股份有限 2600 货币 自有或自 26%
公司 筹资金
3 广东莱尔新材料科技股 2300 货币 自有或自 23%
份有限公司 筹资金
合计 10000 - - 100%
6、合资公司业务规划：未来将以广东省顺德区作为华南基地，计划建设 PVC-O 管及配套管件、配套胶圈项目，以及 PVC 生态环保地板项目，形成完善的产品系列，将市场覆盖至粤港澳大湾区，抢占市场发展机会，提高盈利能力，助力控股股东天亿新材料早日实现资产证券化目标。
四、关联交易的定价情况
本次交易价格以各出资方认缴的出资额为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：宜宾天亿新材料科技有限公司
乙方：广东莱尔新材料科技股份有限公司
丙方：广东顺控发展股份有限公司
（二）合资公司的基本信息
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：广东省佛山市顺德区
3、注册资本：10000 万元人民币
4、经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构
单位：万元人民币
序 出资股东 认缴出 出资方式 资金来源 持股比例
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