证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-023
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，结合广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
现将具体修订情况公告如下：
序号 修订前 修订后
1 新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程
（后续条款编号自动更新） 的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
2 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换由非职工代表 （二）选举和更换由非职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、
事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
二一条规定的担保事项； 二一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员
（十五）审议批准变更募集资金 工持股计划 ；
用途事项； （十五）审议批准变更募集资金
（十六）审议法律、行政法规、部 用途事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、
决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授 会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，前述授权
在下一年度股东大会召开日失效。公
司年度股东大会给予董事会前述授权
的，应对发行证券的种类和数量，发
行方式、发行对象及向原股东配售的
安排，定价方式或者价格区间，募集
资金用途，决议的有效期，对董事会
办理本次发行具体事宜的授权进行审
议并通过相关决议，作为董事会行使
授权的前提条件。
3 第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最 （一） 单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的 （二） 公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经 对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担 审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三） 为资产负债率超过 70% （三） 为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二 （四） 按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过公司最近 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 公司的对外担保总额，达 （五） 公司的对外担保总额，
到或超过公司最近一期经审计总资产 达到或超过公司最近一期经审计总资
的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 为关联人提供的担保； （六） 为关联人提供的担保；
（七） 证券交易所或者本章程 （七） 证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过 项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分 外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（四）项 之二以上董事同意；前款第（四）项
担保，应当经出席会议的股东所持表 担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时， 制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股 该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由 东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权 出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。 的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或 公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公 者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等 司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁 比例担保，不损害公司利益的，可以
免适用第一款第（一）项至第（三）项 豁免适用第一款第（一）项至第（三）
的规定。公司应当在年度报告和半年 项的规定。公司应当在年度报告和半
度报告中汇总披露前述担保。 年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及 公司为控股股东、实际控制人及其关
其关联方提供担保的，控股股东、实际 联方提供担保的，控股股东、实际控
控制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会违反对外担保审批权限
和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关股东承担连带责任。
4 第五十条 单独或者合计持有公司 第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在
到请求后10日内提出同意或不同意召 收到请求后 10 日内提出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会 见。
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东大会
内发出召开股东大会的通知，通知中 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
对原请求的变更，应当征得相关股东 内发出召开股东大会的通知，通知中
的同意。
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