证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-028
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2022 年 4 月 26 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次
会议通知已于 2022 年 4 月 15 日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董
事长范小平先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
公司根据 2021 年实际经营情况编制了《2021 年年度报告》和《2021 年年
度报告摘要》。
董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《2021 年年度报告》及其摘要符合相关法律法规，客观反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司 2021 年年度报告披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-030）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
公司 2021 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审议报告。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司战略发展目标及 2022 年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划等情况，公司经过慎重分析研究，向董事会汇报 2022 年度公司财务预算的具体情况。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据中华人民共和国财政部会计司关于企业会计准则相关实施问答的
有关规定，于 2021 年 1 月 1 日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销
售费用”重分类至“营业成本”。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-017）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
（五）审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-026）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2022 年 4 月
26 日，公司总股本 148,560,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 22,284,000 元
（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 32.89%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-018）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
根据公司总经理 2021 年度工作情况及公司经营状况，总经理向公司董事会提交《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年度总经理工作报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
（八）审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
根据公司董事会 2021 年度工作情况及公司年度经营情况，公司董事会组织编写了《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事包强、夏和生、刘力向股东大会提交了独立董事 2021 年度述职报告，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于 2022 年
4 月 28 日在上海证券交易所网站《独立董事 2021 年度述职报告》。
（九）审议通过了《关于董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议
案》
根据公司董事会审计委员会委员包强、龚伟泉、刘力 2021 年度工作情况，审计委员会向公司董事会提交了《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
（十）审议通过了《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金存放与实际使用情况出具了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
告》（公告编号：2022-019）。
东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详
见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《东方证券承销保荐有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
公司根据 2022 年第一季度的实际经营情况编制了《2022 年第一季度报告》。
董事会认为公司按照《科创板上市公司信息披露业务指南第 3 号——日常信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定编制的《2022 年第一季度报告》符合相关法律法规，客观地反映了公司 2022 年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司 2022 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-020） 。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
（十二）审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了董事薪酬方案。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》
表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了高级管理人员薪酬方案。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-021）。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；公司董事兼高级管理人员伍仲
乾、吴锦图、周松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。
（十四）审议通过了《关于为子公司开展外汇套期保值业务提供担保的议案》
为满足全资子公司佛山市顺德区禾惠电子有限公司业务发展需要，公司将为禾惠电子与银行开展外汇套期保值业务事项提供最高额不超过 2 亿元的连带责任保证担保，担保期限以禾惠电子与银行签订的具体业务协议为准。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于为子公司开展外汇套期保值业务提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，结合广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-023）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（十六）审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法
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