证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2021-010
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）于
2021 年 4 月 27 召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并
全资子公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司广东顺德莱特尔科技有限公司（以下简称“莱特尔”），该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、合并概述
莱特尔的主营产品是防爆装饰一体膜、制程保护膜、TP 模组保护膜等压敏胶膜，防爆装饰一体膜是防爆装饰产品的创新应用；制程保护膜具备和国际厂商竞争的技术实力，并已进入行业内知名大客户的供应商名单；制程保护膜产品性能成熟稳定；莱特尔生产的压敏胶膜产品可广泛应用于半导体、家电、消费电子、
PCB 印刷线路板（Printed Circuit Board 简称 PCB）和 FPC 柔性电路板（Flexible
Printed Circuit 简称 FPC）制程等领域。压敏胶膜相比公司热熔胶膜产品，属于公司功能性涂布胶膜业务横向拓展的新兴业务，该业务所处行业市场发展规模大，下游领域已孕育出多家千亿市值的上市公司，具有广阔的发展空间与市场机会，是公司未来重点发展的领域，属于公司战略性业务。其中，公司研发的应用于半导体市场的晶圆制程保护膜已单独作为募投项目投入建设和运营。
公司为整合和优化现有资源配置以更好地拓展和服务压敏胶膜行业中的重要大客户，提高运营效率，把握更多市场机会，同时也为加强莱尔科技在功能性涂布胶膜行业的品牌影响力，公司决定以吸收合并的方式合并全资子公司莱特尔。吸收合并完成后，莱特尔的全部资产、负债、权益以及人员由公司承接，其独立
法人资格将被注销。本次吸收合并尚须提交股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：广东莱尔新材料科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区
法定代表人：伍仲乾
总股本： 148,560,000.00 元人民币
经营范围： 研发、生产、销售、加工：连接器、连接装置等新型机电
元件、电器配件、电子配件、电子绝缘材料及热熔胶膜，及提供上述产品的技术服务、技术咨询；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，母公司资产总额 387,281,798.32
元, 母公司所有者权益 331,106,741.47 元；2020 年度母公司实现营业收入183,594,279.86 元, 母公司净利润 18,010,118.14 元。
（二）被合并方情况
公司名称：广东顺德莱特尔科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：佛山市顺德区杏坛镇吉祐村委会工业大道南 1 号之六附近
法定代表人：梁德伟
注册资本：1,000 万人民币
经营范围： 研发、生产、销售、加工：新型机电元件，电器配件，电
子配件，电子绝缘材料，热熔胶膜、胶粘制品及表面保护材料，高阻隔、多功能膜及原料，半导体专用封装和屏蔽材料，显示器件专用特种材料，3D 打印材料，紫外光绿色固化材料（以上项目不含危险化学品）；塑料软包装新技术研发与服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，莱特尔资产总额 15,387,690.24
元,所有者权益12,669,449.07元；2020年度实现营业收入25,336,028.46元, 净利润 1,421,071.91 元。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.此次吸收合并莱特尔完成后，其全部资产、负债、权益以及人员由母公司莱尔科技承接，莱特尔的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
2.合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
3.公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履行报告程序；
4.合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会指定人员在股东大会审议通过后代表公司具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。
五、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，巩固并提升莱尔科技的品牌价值和市场竞争力，并以此凭借研发创新优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率，加速公司国际化进程，符合公司的战略发展方向。莱特尔系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
六、关于吸收合并子公司的独立董事意见
本次吸收合并全资子公司广东顺德莱特尔科技有限公司的表决程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司
能更好地拓展和服务压敏胶膜行业中的重要大客户，提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司吸收合并全资子公司广东顺德莱特尔科技有限公司，同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
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