证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2023-058
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于修改公司章程及相关规章制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 12 日
召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程及相关规章制
度并办理工商变更登记的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上
海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8
月修订）》等规定，拟对《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》及相关规章
制度进行修订。
一、《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十九条 经全体独立董事过半数同意的，独立董事时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条 …… 第八十一条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
结果应当及时公开披露。 时公开披露。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
列应当由独立董事发表独立意见的事项： 股份的……
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金
分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交
易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十五）法律法规、证券交易所相关规定要求的
其他事项。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持 董事、监事提名的方式和程序为：
有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东 （一）提名委员会可以就董事的提名向董事会提出建
以书面形式向召集人提名。 议，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会 提请股东大会选举决定；单独或合计持有公司已发行议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 股份 3%以上的股东可以以书面形式向董事会提名推
3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新 荐董事候选人，由董事会进行资格审查后，以提案方的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五 式提请股东大会选举决定。
十六条的规定执行。 （二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
…… 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人 独立董事的权利。
之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可 （三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
少决定当选董事、监事。 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况。被提名人应在股东大会召开之前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
（四）监事会可以提名推荐监事候选人，经现任监事
会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选
举决定；单独或合计持有公司已发行股份 3%以上股
东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由
监事会进行资格审查后，以提案方式提请股东大会选
举决定。候选人应在发出股东大会通知前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、
完整并保证当选后切实履行监事义务。
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
（六）召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会
会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%
以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、
监事候选人，由召集人按照本章程第五十六条的规定
执行。
……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
累积投票制实施细则如下：
（一）董事或者监事候选人数可以多余股东大会拟选人数。股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
（三）股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本
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