证券代码：688677 证券简称：海泰新光 告编号：2022-001
青岛海泰新光科技股份有限公司
对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：国药集团医光科技有限公司（最终名称以公司登记部门核准的名
称为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额：青岛海泰新光科技股份有限公司拟与中国医疗器械有限公司（以下简
称“国药器械”）设立合资公司。合资公司注册资本为人民币 16,000 万元，其中
海泰新光以货币出资 7840 万元，占注册资本总额的 49%，国药器械以货币出资
8160 万元，占注册资本总额的 51%。
相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的名称、注
册地、经营范围等最终以公司登记部门核准为准，合资公司成立后业务开展存在
一定的管理风险、市场风险和技术风险等。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
合资公司将以医用内窥镜整机系统为切入点，瞄准中国医用内窥镜市场，建
立自主品牌，迅速实现取证和销售，逐步在中国市场占有一定的市场份额，并同
步启动下一代技术和产品的研发和迭代，包括 3D、人工智能以及其他微创外科
技术和产品，打造国产医用内窥镜整机和微创外科领域领先企业。本次投资完成
后，合资公司将成为公司的参股子公司。
（二）对外投资的决策与审批程序
于对外投资设立合资公司的议案》。
根据《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）中国医疗器械有限公司基本情况
企业名称：中国医疗器械有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李杨
注册资本：280,000 万元人民币
成立日期：1987 年 04 月 27 日
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号 CRO 办公区 B 栋
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗器械的销售及网上销售（以医疗器械经营企
业许可证为准）（有效期至 2023 年 3 月 5 日）道路货物运输；物业管理；卫生用
品、纺织品、机械电子产品、五金交电、日用品、防护用品、劳保用品、消毒用品、化工原料及产品（危险品除外）、计算机、软件及辅助设备、汽车销售及网上销售；进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；医疗设备维修；商务咨询服务、信息咨询服务；国内贸易代理；非居住房屋租赁；会议服务；酒店管理；仓储服务（限分支经营）；道路运输；货物打包服务；货物运输中转站的管理；医疗器械租赁；承办展览展示；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；医疗器械、防护用品、卫生用品、消毒用品、新材料、
机械电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；网络平台运营管理；互联网药品和医疗器械信息服务（凭许可证经营）。
（二）国药器械与公司、公司持股 5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司名称：国药集团医光科技有限公司
（二）注册资本：16,000 万元人民币
（三）出资方式：货币出资
（四）经营范围：合资公司的经营范围为医疗器械的研发、生产、销售及售后等相关技术服务，医疗器械经营，货物及技术进出口。
有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：中国医疗器械有限公司
乙方：青岛海泰新光科技股份有限公司
甲、乙双方协商决定在中国北京市共同出资设立一家有限责任公司，依托甲、乙双方资源，专注于医用内窥镜系统及相关微创外科产品的研发、生产与销售。甲、乙双方经友好协商，就上述投资合作事宜达成本协议，以资共同信守。
（一）注册资本及缴付方式
合资公司的注册资本为 160,000,000（壹亿陆仟万）元人民币。甲方以货币出资 8,160 万（捌仟壹佰陆拾万）元人民币，认缴注册资本 8,160 万（捌仟壹佰陆拾万）元人民币，占注册资本总额的 51%。乙方以货币出资 7,840 万（柒仟捌佰肆拾万）元人民币，认缴注册资本 7,840 万（柒仟捌佰肆拾万）元，占注册资本总额的 49%。
甲、乙双方应根据合资公司的业务发展计划，在合资公司设立后两年内按其
各自持股比例分三期同步缴付各自认缴的出资额。具体缴付方式如下：
出资额
出资方 出资时间
（万元人民币）
甲方 3,060 自合资公司设立之日起三十日
第一期出资 内
乙方 2,940
甲方 2,550
第二期出资 自合资公司设立之日起一年内
乙方 2,450
甲方 2,550
第三期出资 乙方 2,450 自合资公司设立之日起两年内
（二）经营期限
合资公司的经营期限为 30 年。
（三）合资公司治理
合资公司设董事会，成员为五名，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方推荐，董事会选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。
合资公司不设监事会，设两名监事。一名由甲方推荐，一名由乙方推荐，经股东会选举产生。
合资公司设总经理一名，合资公司首任总经理由乙方推荐，董事会聘任，任期五年。合资公司首任总经理任期届满后，总经理经市场化选聘，由董事会聘任。
合资公司可以根据实际情况设副总经理或其他高级管理人员若干名，其中应当包括：财务总监一名，负责合资公司的日常财务事项，由甲方委派，由董事会聘任。
（四）利润分配
利润分配的前提：偿还到期贷款和利息（包括股东贷款）、全额弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金且为合资公司的经营预留足够的资金后，合资公司所余税后利润（以下简称“可分配税后利润”）按照公司章程的规定进行分配。
甲、乙双方同意，合资公司利润分配应以合资公司股东会批准的利润分配方案为准。
五、对外投资设立子公司对上市公司的影响
本次对外投资设立子公司是从公司发展战略出发，充分发挥合资公司及合作方的优势，有利于实现资源共享、共同发展，有利于提升公司经营绩效，符合公司未来发展战略。此次投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
公司是内窥镜细分领域领先的技术型公司，有着深厚的技术沉淀和产品创新能力、完善的生产制造和质量控制能力；国药器械是国药集团医疗器械板块的战略承载者，承载着中国医疗器械专业化发展的使命，具有广泛的医疗机构资源和临床结合基础、雄厚的市场能力和销售渠道。公司与国药的合作，是技术与临床、产品与市场的强强合作，具有很强的聚集效应。双方的深度合作有利于发挥各自的强项，一方面可以充分把技术和临床结合起来，通过不停的技术迭代发展真正具有临床意义的医疗器械产品；另一方面还可以把高质量的产品和市场销售有机结合，迅速放大产品的市场适用面和占有率。另外，公司与国药器械的合作，不止步于内窥镜产品，更是打造一个微创外科领域的平台，为外科医疗提供全面的产品和服务。
投资完成后，合资公司会采购公司的核心部件，双方的业务往来将构成关联交易。
六、对外投资的风险分析
（一）本次投资设立子公司，尚需公司登记部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
（二）合资公司需要进行医疗器械相关体系建设工作，能否快速建立完善的生产和质量控制体系具有不确定性。
（三）实际注册受到注册检验、体系考核、发补、内部协调等因素的影响，导致产品如期上市可能存在不确定性。
（四）目前市场中已上市销售的品牌产品具有一定的先发优势和品牌优势，未来合资公司品牌可能存在推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况。
（五）若合资公司营销团队搭建不及时，经销商体系建立速度慢，可能存在不能如期实现市场目标的情况。
（六）新产品、新技术的迭代速度较快，合资公司产品可能存在竞争力不足、市场认可度不高、市场推广不利的风险。
公司将密切关注合资公司设立的后续进展，积极防范和应对过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
青岛海泰新光科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 11 日
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