证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-073
广东聚石化学股份有限公司
关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工股份有
限公司 59.06%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
清远市普塞呋磷化学有限公司（聚石化学全资子公司，以下简称“普塞呋”）以自有资金 7,522.20 万元收购安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）59.06%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）；
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组；
本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
特别风险提示：本次交易存在资产评估风险、标的公司业绩承诺未达标风险、公司与标的公司管理整合未达预期的风险、商誉减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2021 年 9 月 16 日，公司全资子公司普塞呋与金秀民等 9 名自然人、龙华化工
签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“交易协议”）， 本次收购分为两部分，第
一部分以 3.98 元/股收购龙华化工 1,729.60 万非限售股，对应转让价款 6,883.81
万元，该交易完成后普塞呋将持有标的公司 54.05%股权，纳入公司合并报告范围；第二部分以 3.98 元/股收购金秀民所持有的 160.40 万股限售股份（以下简称“远
期转让”），公司拟于限售期届满（即 2021 年 12 月 31 日）后支付转让价款 638.39
万元获得该解禁股份。本次收购完成后，公司将持有龙华化工 59.06%的股权。
为实现控制标的公司的目的，普塞呋与金秀民签订《金秀民与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份质押协议》及《金秀民与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之表决权委托协议》，金秀民将 160.40 万股限售股份质押给普塞呋，并通过表决权委托的方式使公司提前获得对应 5.01%的控制权，作为实施远期转让的保证措施。
（二）交易审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制
度》等有关规定，公司于 2021 年 9 月 16 日召开第五届董事会第二十九次会议、第
五届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司 59.06%股权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方基本信息如下：
1、金秀民（身份证号：330103196412******）
2、金飞（身份证号：330782199209******）
3、金秀品（身份证号：330725196908******）
4、金建明（身份证号：330782199012******）
5、金建宝（身份证号：330782199012******）
6、金秀汉（身份证号：330725196612******）
7、吾超逸（身份证号：330802198812******）
8、楼立民（身份证号：330782198602******）
9、楼经纬（身份证号：330782199408******）
交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系；交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产” 的类型。
（二）交易标的基本情况
1. 公司名称：安徽龙华化工股份有限公司
2. 注册资本：人民币 3,200.00 万
3. 设立日期：2007 年 02 月 02 日
4. 注册地址：安徽省池州市东至县经济开发区
5. 法定代表人：金秀民
6. 经营范围：多聚磷酸、五氧化二磷、洗必泰葡萄糖酸盐，生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 标的公司主要财务数据
单位：万元，人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 10,894.13 11,602.23
负债总额 3,079.48 4,121.48
净资产 7,814.66 7,480.75
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 19,022.13 18,125.66
利润总额 1,417.51 840.97
净利润 1,368.89 774.37
注：上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8. 标的公司股权结构
本次收购前：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 金秀民 1,307.20 1,307.20 40.85 货币
2 金飞 640.00 640.00 20.00 货币
3 金秀品 636.80 636.80 19.90 货币
4 金建明 160.00 160.00 5.00 货币
5 金建宝 160.00 160.00 5.00 货币
6 金秀汉 136.00 136.00 4.25 货币
7 吾超逸 96.00 96.00 3.00 货币
8 楼立民 32.00 32.00 1.00 货币
9 楼经纬 32.00 32.00 1.00 货币
合计 3200.00 3200.00 100.00 /
本次收购完成后：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 金秀民 820.00 820.00 25.63 货币
2 金飞 490.00 490.00 15.31 货币
3 普塞呋 1890.00 1890.00 59.06 货币
合计 3200.00 3200.00 100.00 /
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对龙华化工股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字﹝2021﹞沪第 1388 号）。报告以 2020年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法两种方式对龙华化工股东全部权益价值进行评估如下：
（1）经资产基础法评估，标的公司经审计后的账面净资产为 7,480.75 万元，标的公司股东全部权益评估值为 10,357.82 万元，评估增值 2877.07 万元，增值率38.46%；
（2）经采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为 14,200.00 万元，比经审计后的账面净资产价值增值 6,719.25 万元，增值率为 89.82%。
（二）本次交易的定价
标的公司主要从事磷化工行业，企业在人员、成本管理方面拥有一定的优势。
资产基础法仅反映了被评估企业的的重置价值，却未能体现在被评估企业的市场、成本方面的价值，在收益法评估中，结合标的公司的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了标的各项资产对企业价值的影响。
综上所述，从客观价值来看，收益法的评估结构更能反映标的公司的真实价值，因此标的公司全部股份的评估值为 14,200.00 万元。
（三）交易价格的确定
参照上述评估公允价值，龙华化工全部股东权益价值为 14,200.00 万元。由于龙华化工 2020 年度权益分派共派发现金红利 1,472.00 万元，扣除权益分派后龙华化工全部股东权益公允价值为 12,728.00 万元。经双方友好协商，标的公司全部股
份的交易作价为 12,736.00 万元，即每股价格为 3.98 元，本次转让 59.06%股权作
价为 7,522.20 万元。
五、交易合同或协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：
（1）金秀民（身份证号：330103196412******）
（2）金飞（身份证号：330782199209******）
（3）金秀品（身份证号：330725196908******）
（4）金建明（身份证号：330782199012******）
（5）金建宝（身份证号：330782199012******）
（6）金秀汉（身份证号：330725196612******）
（7）吾超逸（身份证号：330802198812******）
（8）楼立民（身份证号：330782198602******）
（9）楼经纬（身份证号：33078219
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