武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事专门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 2 月 5 日以通讯会议方式召开，会
议通知已于 2025 年 1 月 31 日以书面或邮件方式送达全体独立董事。本次会议由
全体独立董事共同推举的刘泉军先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 98.4260%股份（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成关联交易。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则的规定，公司独立董事对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交易对方（以下简称为“交易对方”）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司 98.4260%股份。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
本次交易中，向交易对方支付的股份数额尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在本次交易报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）发行股份购买资产的方案
1、标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 98.4260%股份。
本次发行股份购买资产的交易对方为北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III (Hong Kong) Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、龙庆军、邵霞
云、戴新忠、李金勇、唐云飞、北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、交易价格和支付方式
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的具体股份对价及现金对价金额待标的公司审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，经由交易各方协商后另行签署协议予以确定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名标的公司股东。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 40.23 32.19
前 60 个交易日 42.09 33.67
前 120 个交易日 39.95 31.96
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 35.71元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、发行数量
截至本次独立董事专门会议决议签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃，最终向交易对方发行股份数量将在本次交易报告书（草案）予以披露。
在定价基准日后至本次发行完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、锁定期安排
（1）有业绩承诺的交易对方的锁定期安排
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺人通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在前述 36 个月的期限届满后，各业绩承诺人根据《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任。
（2）不承担业绩承诺的交易对方的锁定期安排
除北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之外的其他交易对方，在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则前述持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司之股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易中如任一交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、过渡期间损益
如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，则由业绩承诺人按照亏损额乘以各业绩承诺人本次交易前所持有的标的公司的股份数占其所持有的标的公司的股份数之和的比例以现金方式一次性向上市公司补偿。具体补偿金额由公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于标的股份交割日起六十个工作日内进行审计确认，并应于前述审计报告出具后 10 个工作日内一次性向上市公司补足。若交割日为当月 15日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、滚存未分配利润安排
过渡期间，标的公司不进行利润分配（包括交易基准日之前的未分配利润），亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有。本次交易完成后，本次发行前的公司的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易获得上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方应积极配合公司与标的公司于证监会予以注册后的 10 个工作日内完成标的资产的交割手续。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的权利人。
自标的资产全部完成交割后 60 日内，公司应于上交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向公
