证券代码:688667 证券简称:菱电电控 公告编号:2023-058
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订部分公司内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司(以下简称“公司”或“菱电电控”)
于 2023 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》,现将具体情况公告如下。
一、修订《公司章程》的情况
修改前 修改后
第二条 武汉菱电汽车电控系统股份有限公 第二条 武汉菱电汽车电控系统股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 他有关规定成立的股份有限公司。公司由武汉 公司由武汉市菱电汽车电子有限责任公司整 市菱电汽车电子有限责任公司整体变更组织 体变更组织形式、以发起方式设立。有限公司 形式、以发起方式设立。有限公司原有股东作 原有股东作为公司发起人。公司在湖北省武汉 为公司发起人。公司在湖北省武汉市市场监督 市东西湖区工商行政管理局注册登记,并取得 管理局注册登记,并取得营业执照,工商注册 营业执照,工商注册号为“420115000003092”, 号为“420115000003092 ”, 统 一社会代码为
统一社会代码为“91420112768092336G”。 “91420112768092336G”。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本: 议,可以采用下列方式增加资本:
…… ……
(五)法律、行政法规规定以及经监管机构批 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 是,有下列情形之一的除外:
购本公司的股份: (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; ……
…… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券;
为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外,不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
制。 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条款规定执行的,股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
股东,享有同等权利,承担同种义务。 的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司
的股权结构。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控 款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不制地位损害公司和股东的利益。公司审议关联 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股交易或担保等事项,关联股东应严格履行相关 东的利益。公司审议关联交易或担保等事项,
决策程序及回避制度。 关联股东应及时回避。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
行使下列职权: 法行使下列职权:
…… ……
(十五)审议批准公司发生的达到下列标准之 (十五)审议股权激励和员工持股计划;
一的交易事项(提供担保除外,公司单方面获 (十六)审议批准公司发生的达到下列标准之得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务 一的交易事项(提供担保除外,公司单方面获
减免、接受担保和资助等除外): 得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务
…… 减免、接受担保和资助等除外):
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净 ……
资产或公司市值的 50%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计净 资产净额占公司市值的 50%以上;
资产或公司市值的 50%以上; ……
…… (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本
(十九)审议股权激励计划; 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本
董事会或其他机构和个人代为行使。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
…… ……
(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%; 一期经审计总资产的 30%;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 的担保;
3,000 万元人民币; ……
(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保;
……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 开临时股东大会,但应当经全体独立董事过半东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不
反馈意见。