证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2023-052
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 10 月 11 日
限制性股票首次授予数量：109.5597 万股，占目前公司股本总额
5,181.2140 万股的 2.11%
股权激励方式：第二类限制性股票
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2023
年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 10 月 11 日召开的第三届董事会第
十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授
予日为 2023 年 10 月 11 日，以 40.36 元/股的授予价格向 326 名符合授予条件的
激励对象首次授予 109.5597 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2023 年 9 月 19 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2023 年 9 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 28 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 29 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-046）。
4、2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
5、2023 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本激励计划确定的首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的相关授权，
于 2023 年 10 月 11 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 328 人调整为 326 人，首次授予的限制性股票数量由 109.8537 万股调整为 109.5597 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。董事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 11 日，并同意以 40.36
元/股的授予价格向 326 名激励对象首次授予 109.5597 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）除 2 名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格外，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理
监事。本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 11 日，并同意以 40.36 元/股
的授予价格向 326 名激励对象首次授予 109.5597 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
就拟向本激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
首次授予日为 2023 年 10 月 11 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范
围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 10 月 11 日，并同意以 40.36 元/股的授予价格向 326 名激励
对象首次授予 109.5597 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 10 月 11 日。
2、授予数量：109.5597 万股。
3、授予人数：326 人。
4、授予价格：40.36 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预
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