688667 科创 菱电电控

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

        首次授予相关事项

              之

        独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二一年八月


                        目录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 7
第四章  本激励计划的主要内容 ...... 8
 一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类...... 8
 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例...... 8
 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 8
 四、限制性股票的授予价格及其确定方法...... 11
 五、限制性股票的授予与归属条件...... 12
 六、本激励计划的其他内容 ...... 16
第五章  本激励计划履行的审批程序 ...... 17
第六章  本次限制性股票的授予情况 ...... 19
 一、限制性股票首次授予的具体情况...... 19 二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
 在差异的说明 ...... 19
第七章  本次限制性股票授予条件说明 ...... 20
 一、限制性股票授予条件 ...... 20
 二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 20
第八章  独立财务顾问的核查意见 ...... 22

                  第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”、“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在菱电电控提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供菱电电控全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由菱电电控提供，菱电电控已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；菱电电控及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对菱电电控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

            释义项                                  释义内容

菱电电控、上市公司、公司        指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

本激励计划、本计划              指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限制
                                    性股票激励计划

                                    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉
本报告、本独立财务顾问报告      指 菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限制性股
                                    票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
                                    告》

独立财务顾问、信公咨询          指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

限制性股票、第二类限制性股票    指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                                    应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象                        指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董
                                    事会认为需要激励的其他人员

授予日                          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
                                    必须为交易日

授予价格                        指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
                                    励对象获得公司股份的价格

归属                            指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                                    至激励对象账户的行为

归属日                          指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                                    日期，必须为交易日

归属条件                        指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                                    所需满足的获益条件

有效期                          指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
                                    性股票全部归属或作废失效之日止

薪酬委员会                      指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                      指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指 上海证券交易所

登记结算公司                    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务指南》                    指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
                                    股权激励信息披露》

《公司章程》                    指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》            指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限


                                    制性股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元                    指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单
                                    位

                                    发动机管理系统（EngineManagementSystem），由
                                    发动机电子控制单元（Electronic Control Unit 即
                                    ECU）及传感器、执行器组成；通过安装在发动机
EMS                            指 各部位的传感器检测发动机各种工作参数，ECU
                                    按照预先设定的控制程序，精确地控制燃油喷射
                                    量、喷射时间、点火提前角等，使发动机在各种工
                                    况下都能运行在最佳状态，实现最佳动力输出、最
                                    经济的燃油消耗和符合法规要求的尾气排放


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）菱电电控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章  本激励计划的主要内容

  菱电电控本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类

  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为239.825万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5,160.00万股的4.65%。其中，首次授予限制性股票191.860万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.72%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；