688663 科创 新风光

证券简称：新风光                                    证券代码：688663
  新风光电子科技股份有限公司

        收购报告书摘要

    上市公司名称：      新风光电子科技股份有限公司

    上市公司地址：      山东省济宁市汶上县经济开发区金成路中段路北
    股票上市地：        上海证券交易所

    股票简称：          新风光

    证券代码：          688663

    收购人：            山东能源集团有限公司

    住所：              山东省济南市高新区舜华路 28 号

    通讯地址：          山东省济南市高新区舜华路 28 号

                      签署日期：二零二四年五月


                  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新风光拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

  五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得新风光电子科技股份有限公司 38.25%股份，本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项规定的可以免于发出要约的情形。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目  录


收购人声明 ...... 1
目  录 ...... 2
第一节  释  义...... 4
第二节  收购人介绍...... 5

  一、收购人的基本情况...... 5

  二、收购人的股权控制关系...... 6

  三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明...... 6

  四、收购人最近五年内的合法合规经营情况...... 8

  五、收购人主要负责人的基本情况...... 8
  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

  发行股份 5%的情况...... 9
  七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金

  融机构的简要情况...... 9
第三节  收购决定及收购目的......11

  一、收购目的......11

  二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划......11

  三、本次收购所履行的相关程序......11
第四节  收购方式......11

  一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况...... 12

  二、本次收购的方式...... 12

  三、本次收购相关协议的主要内容...... 13

  四、已履行及尚需履行的批准程序...... 14

  五、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 14
第五节  免于发出要约的情况...... 15

  一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 15

  二、本次收购前后上市公司股权结构...... 15

  三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 15

第六节  其他重大事项...... 16
收购人声明 ...... 17

                第一节 释  义

  本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书摘要              指 《新风光电子科技股份有限公司收购报告书摘要》

本次收购                  指 收购人以国有股权无偿划转方式获得新风光 38.25%股权

新风光、上市公司、公司    指 新风光电子科技股份有限公司

山能集团、收购人          指 山东能源集团有限公司

兖矿东华集团              指 兖矿东华集团有限公司

山东省国资委              指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指 《上市公司收购管理办法》

《准则第 16 号》            指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
                              ——上市公司收购报告书》

《上市规则》              指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

A 股、股                  指 人民币普通股

元、万元                  指 人民币元、人民币万元


              第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称          山东能源集团有限公司

统一社会信用代码  91370000166120002R

企业类型          有限责任公司(国有控股)

注册地址          山东省济南市高新区舜华路 28 号

法定代表人        李伟

注册资本          3,020,000 万元人民币

成立时间          1996 年 3 月 12 日

经营期限          1996 年 3 月 12 日至无固定期限

通讯地址          山东省济南市高新区舜华路 28 号

                  授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、
                  高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究
                  及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协
                  调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出
                  版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围
                  内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、
                  规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的
                  劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利
经营范围          用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的
                  开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、
                  销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；
                  备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、
                  煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生
                  产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维
                  修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械
                  配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；
                  日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）
                  运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

  截至本报告书签署之日，山能集团的股东有 3 名，分别为山东省国资委、山东国惠投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司。山能集团的股权控制关系如下图所示：

  截至本报告书签署之日，山能集团的控股股东、实际控制人均为山东省国资委，最终实际控制人为山东省人民政府。
（二）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人山能集团所控制的核心企业及其主营业务的情况:

 序号        名称      注册资本（万元） 直接及间接持        主营业务

                                          有权益比例

        兖矿能源集团                                  煤炭采选、销售、煤矿
  1    股份有限公司      743,937.1        54.69%    综合科学技术服务、甲
                                                            醇生产销售

  2    新汶矿业集团      357,936.01        100%      煤炭、煤化工、物流贸
        有限责任公司                                      易、现代服务业

  3  枣庄矿业（集团）  2,047,726.53      86.31%    煤炭、焦化、橡胶、电
        有限责任公司                                        力、物商

        山东能源集团鲁

  4  西矿业有限公司      500,000        100%          煤炭、化工


        山东能源集团新

  5  材料有限公司        700,000        100%          新材料、建材

  6    山东能源集团西      500,000        100%          煤炭、煤化工

        北矿业有限公司

  7    山东能源集团电      981,000        100%          电力