证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2022-094
新风光电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 7 日
限制性股票预留授予数量：27.90 万股，占目前公司股本总额 13995.00
万股的 0.20%
股权激励方式：第二类限制性股票
《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授
权，公司于 2022 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定
2022 年 12 月 7 日为预留授予日，以 25.46 元/股的授予价格向 21 名激励对象授
予 27.90 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
3、2022 年 4 月 23 日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司
2022 年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-033），同意公司按照有关规定实施 2022 年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、2022 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 28 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
5、2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<
新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于 2022 年 5 月 6 日，在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-036）。
6、2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 7
日为首次授予日向 59 名激励对象授予 219.60 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
7、2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划的首次授予价格由 22.18 元/股调整为 21.78 元/股；并确定以
2022 年 12 月 7 日为预留授予日，以 25.46 元/股的授予价格向 21 名激励对象授
予 27.90 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次预留授予的相关内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划中相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本
激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）对公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）对本次激励计划的预留授予日进行核查后，监事会认为：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 7 日，并
同意以 25.46 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 27.90 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的预留授予日为 2022 年 12 月 7 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 7 日，
同意以 25.46 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 27.90 万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 12 月 7 日；
2、预留授予数量：27.90万股，占目前公司股本总额13,995.00万股的0.20%；
3、预留授予人数：21 人；
4、预留授予价格：25.46 元/股；
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易
均价 48.42 元的 50%，为每股 24.21 元。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交
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