关于苏州和林微纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 1 月 13 日出具的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]7 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
对本轮审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 1：关于前募项目与本募项目...... 4
问题 2：关于本募项目的可行性...... 19
问题 3：关于探针项目...... 39
问题 4：关于补充流动资金...... 54
问题 5：关于融资规模和收益测算...... 69
问题 6：关于毛利率...... 107
问题 7：关于其他...... 113
问题 1：关于前募项目与本募项目
根据申报材料：（1）截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次 IPO 募集资金已使
用 6,441.10 万元，占前次募集资金净额的 20.65%；（2）截至 2021 年 9 月 30
日，发行人交易性金融资产 20,179.30 万元，主要系发行人购买的银行理财产品，2018-2020 年均无交易性金融资产；（3）本次募投项目与前次募投项目存在较大差异；（4）前次募投项目和本次募投项目的投资内容，均包括建筑工程投资、购置生产、研发设备以及相应的配套设施。
请发行人说明：（1）前募项目的最新进展及后续建设情况、资金使用情况和预期使用进度，募集资金使用比例较低的原因，是否按计划推进，是否存在延期情况，本募与前募的探针项目的具体差异；（2）前次募投项目中购置设备、建筑工程的具体内容、用途，本募项目与前募项目的主要区别和联系、是否共用设备和产线，两次募投项目拟投资或购置的内容是否存在重复，结合前述情况分析本募项目的合理性与必要性；（3）前募资金与本募资金是否能够清晰区分，是否可能存在混同使用的情形；（4）结合两次募投的时间间隔，分析本次募集资金是否符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 的规定。
回复：
一、发行人说明
（一）前募项目的最新进展及后续建设情况、资金使用情况和预期使用进度，募集资金使用比例较低的原因，是否按计划推进，是否存在延期情况，本募与前募的探针项目的具体差异
1、前募项目的最新进展及后续建设情况、资金使用情况和预期使用进度
（1）前募项目的最新进展及后续建设情况
1）微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目
微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目预计建设期为 36 个月，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划与设计、
场地装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。截至 2021 年 12 月 31
日，本项目的可行性研究，初步规划、设计阶段已经如期完成，已完成大部分场地装修工作，正在着手推进设备采购及安装和人员招聘及培训工作。后续公司将依据实际经营情况，按计划继续推进实施本项目。
2）半导体芯片测试探针扩产项目
半导体芯片测试探针扩产项目预计建设期为 36 个月，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划与设计、场地装修、设
备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。截至 2021 年 12 月 31 日，本项目的
可行性研究，初步规划、设计阶段已经如期完成，正在着手推进场地装修和设备采购及安装。后续公司将依据实际经营情况，按计划继续推进实施本项目。
3）研发中心建设项目
研发中心建设项目计划建设期 24 个月，计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划、设计、场地建设及装修、设备采购及安装、人员招聘及
培训、试运营。截至 2021 年 12 月 31 日，本项目的可行性研究，初步规划、设
计阶段已经如期完成，正在着手推进场地装修和设备采购及安装。后续公司将依据实际经营情况，按计划继续推进实施本项目。
（2）资金使用情况和预期使用进度
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字（2021）
00031 号），公司前次募集资金到账时间为 2021 年 3 月 23 日。
根据披露的投资计划，公司将在前次募集资金到位后第一年投入 12,728.57
万元，第二年投入 14,964.64 万元，第三年投入 5,032.46 万元。截至 2021 年 12
月 31 日，公司前次募集资金使用情况和预期使用进度如下：
单位：万元
计划总投资 截至 2021 年 截至 2021 年
募投项目 额 12 月 31 日计 12 月 31 日实
划投资额 际投资额
微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目 14,106.13 4,809.26 3,223.80
半导体芯片测试探针扩产项目 7,619.65 2,842.95 3,895.39
研发中心建设项目 11,000.00 1,894.22 2,712.91
合计 32,725.78 9,546.43 9,832.09
注：上述实际投资额未经注册会计师鉴证，截至 2021 年末的计划投资额=招股说明书披露的第一年计划投资额/12*实际募集资金到位的月份数
根据上表，截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用合计 9,832.09
万元，计划使用进度为 9,546.43 万元，达到预期使用进度。
2、募集资金使用比例较低的原因，是否按计划推进，是否存在延期情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字（2021）
00031 号），公司前次募集资金到账时间为 2021 年 3 月 23 日，前募项目计划总
投资额为 32,725.78 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，前募资金到账时间为 6 个月，前募资金已使用
6,441.10 万元，占前次募集资金净额的 20.65%，含 4,224.25 万元发行费用支出
后占前次募集资金总额的 30.11%，符合预期使用进度；截至 2021 年 12 月 31 日，
前募资金到账时间为 9 个月，前募资金已使用 9,832.09 万元，占前次募集资金净额的 31.52%，含 4,224.25 万元发行费用支出后占前次募集资金总额的 39.68%，亦符合预期使用进度。
前募资金使用比例较低的原因，主要系前募资金到账时间较短。此外，公司为实施前募项目采购的设备具有价值较高、采购周期较长的特点，通常采取分期付款方式采购，一定程度上延缓了募集资金的使用进度。
因此，公司前募项目按计划推进，不存在延期情况。
3、本募与前募的探针项目的具体差异
本募探针项目为“MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目”和“基板级测试探针研发量产项目”，前募探针项目为“半导体芯片测试探针扩产项目”，主要差异如下：
（1）应用领域方面
公司本募项目与前募项目探针产品均应用于半导体产业链及其下游相关领域，但应用于不同的制造环节，具体情况如下：
募投项目 最终产品 应用领域
半导体芯片测试探针扩产项目 半导体芯片测试探针产品 芯片封装测试环节（集成电路
（前募项目） 制造后道）
MEMS 工艺晶圆测试探针研发 晶圆测试探针产品 晶圆测试环节（集成电路制造
量产项目（本募项目） 前道）
基板级测试探针研发量产项目 基板级测试探针产品 基板（HDI 板和 IC 载板等）
（本募项目） 测试环节
（2）生产工艺方面
本募项目“MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目”的核心生产工艺为硅基 MEMS 制造工艺，其主要工序包括硅片减薄、涂胶、曝光、显影、腐蚀、电镀沉积、测试（包括电性能测试和机械性能测试）等，而前募项目“半导体芯片测试探针扩产项目”的核心生产工艺为精密机加工工艺，其主要工序包括零部件加工、抛光沉积、电镀沉积、预组装、组装、测试等，两者的生产工艺和工序存在较大差异。以沉积工艺为例，“半导体芯片测试探针扩产项目”的沉积工艺主要为化学沉积工艺，而“MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目”的沉积工艺则为物理溅射和化学沉积工艺。公司深耕精微制造领域，在精微制造和 MEMS工艺方面具有较强的经验和优势。公司在与意法半导体、英伟达等国际知名半导体厂商的合作中，积累了大量的产品研发、设计和制造经验，建立了高效稳定的品控流程，有助于本项目的顺利实施。
本募项目“基板级测试探针研发量产项目”与前募项目“半导体芯片测试探针扩产项目”的核心生产工艺均为精密机加工工艺，但两者主要工序存在差异：“基板级测试探针研发量产项目”的主要工序包括线材切割、打磨、抛光沉积、热处理、电镀沉积、绝缘处理、测试等，“半导体芯片测试探针扩产项目”的主要工序包括零部件加工、抛光沉积、电镀沉积、预组装、组装、测试等。此外，公司本募项目拟生产的基板级测试探针属于高端基板级测试探针，该类探针的结构设计、产品的直径尺寸和所要求的工艺自动化程度等方面都与公司现有半导体芯片测试探针存在一定差异，因此需要公司进一步投入资金和资源，对原有精密机加工工艺进行优化，以达到高端基板级测试探针的要求。
（3）生产设备方面
本募项目“MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目”的核心生产工艺为硅基 MEMS 制造工艺，与公司现有半导体芯片测试探针的生产工艺存在较大差异，且产品尺寸更精细、批量生产速度更快、产品一致性更高，公司现有设备无法满足加工要求：例如，现有半导体芯片测试探针加工设备的加工极限尺寸为 100μm，
精度为 2μm 左右；而 MEMS 工艺晶圆测试探针通常要求的加工极限
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