证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2022-024
上海电气风电集团股份有限公司
与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司在上海共同投资设立合资公司，统筹实施综合能源资源开发和项目投资。合资公司注册资本30亿元，其中上海电气集团股份有限公司出资20亿元，持股比例为66.7%；本公司出资10亿元，持股比例为33.3%。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
本事项尚需提交本公司股东大会审议。
相关风险提示：综合能源电站投资是重资产投资，存在前期项目因无法快速退出而造成后续开发项目现金流不足的风险。同时，由于电力市场交易的不确定性，综合能源电站运营中存在上网电价变动而造成项目偏离商业计划的风险。
一、关联交易概述
在碳达峰、碳中和目标下，“十四五”期间以风电、光伏为主的新能源行业市场发展前景广阔，并向“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”两个“一体化”快速发展。至 2022 年，多种能源一体化（即“综合能源”）已然成为新能源行业主要的发展趋势之一。为适应新能源市场发展趋势、抓住新能源市场发展机遇，本公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）在上海共同投资设立合资公司, 该合资公司将作为投资平台实施综合能源资源开发和项目投资。
合资公司注册资本 30 亿元，其中上海电气出资 20 亿元，持股比例为 66.7%；
本公司出资 10 亿元，持股比例为 33.3%。
上海电气为公司第一大股东，直接持有本公司的股权比例为 59.4%，是本公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
至本公告披露日为止，过去 12 个月内本公司与上海电气之间发生的非日常
关联交易总计为 9,196,438.56 元，未超过本公司最近一期（截至 2021 年 12 月
31 日）经审计总资产的 1%或本公司市值的 1%；本公司与上海电气或其他关联人亦未发生其他共同投资事项。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次与本公司共同投资设立合资公司的上海电气是本公司第一大股东，直接持有本公司的股权比例为 59.4%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）的规定，上海电气为本公司关联人。
（二）关联人情况说明
企业名称 上海电气集团股份有限公司
性质 股份有限公司
法定代表人 冷伟青
注册资本 1,570,597.1万元
成立日期 2004/3/1
住所 上海市兴义路 8 号 30 层
主要办公地点 上海市黄浦区四川中路 110 号
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械
生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；
电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主营业务 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、
环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造
业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，
以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、
佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力
工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服
务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销
售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生
产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医
疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，
对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，
技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人 上海电气控股集团有限公司（持有上海电气的股权
比例为 54.82%）
与上市公司的关联关系 本公司控股股东
2021 年度主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 营业利润
30,080,219.00 9,814,435.30 13,138,785.20 -1,083,846.40
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《科创板股票上市规则》中规定的对外投资类别。
（二）合资公司的基本情况
1、合资公司名称：上海电气新能源开发有限公司（以最终工商登记为准）。
2、股东方及持股比例：合资公司股东方为上海电气和本公司，其中上海电气持股比例为 66.7%，为合资公司控股股东；本公司持股比例为 33.3%。
3、注册资本：30 亿元。
4、股东出资方式：股东双方均以现金方式向合资公司投入注册资本金。双方将根据合资公司资源开发和项目投资情况逐步出资。
5、经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务。
*上述经营范围以上海市市场监督管理局最终核准的内容为准。
6、主要业务：聚焦“风、光、储、热、氢”等多能互补及“源、网、荷、储”一体化项目，开发并投资百兆瓦级的集中式综合能源项目，以及面向工业园区为主的分布式综合能源项目。
7、注册地：上海市。
8、治理结构：
合资公司为有限责任公司，在股东会的领导下，拟建立由董事会、监事和经营管理层构成的治理结构，具体如下：
①董事会：拟由 3 名董事组成，上海电气委派 2 名，本公司委派 1 名，董事
长由上海电气委派的董事担任。
②合资公司不设监事会，拟设监事 1 名，由本公司委派。
③经营管理层：拟设总经理 1 名（由上海电气提名），财务总监 1 名（由本
公司提名），副经理若干名（由总经理提名）。以上成员均由董事会决定聘任。
四、关联交易的定价原则和履约安排
本次关联交易是公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。按照公平原则，股东双方以各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，双方均以现金出资。合资公司治理结构的设置符合《公司法》等法律法规的规定，人员安排合理，可以起到相互制衡的作用，确保各方的利益不受损害。拟订的合资公司章程中明确了双方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易双方及公司其他股东的利益。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）必要性
1、依托上海电气综合优势，快速适应新能源行业发展趋势
从 2021 年下半年开始，相关政府部门不断出台细化政策，引导新能源行业向“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”两个“一体化”快速发展。至2022 年，多种能源一体化，即综合能源，已然成为新能源行业主要的发展趋势之一。本公司持续聚焦于风电主业，现有资源和能力无法较好地适应新能源市场向两个“一体化”发展的趋势，难以满足该市场未来对资源项目快速迭代、平价化、规模大型化等的要求。
综合能源解决方案主要针对一定场景下的多能源配比动态优化设计，属于强耦合设计。上海电气不仅具备电力设计甲级资质和电力工程总承包甲级资质，还拥有对多种能源装备和电站设计的深刻认识和长期积累，因此在发展综合能源业务上具备综合优势。同时，针对新能源国家政策的导向，上海电气最新修订完成的“十四五”规划进一步明确提出了布局新赛道的战略要求，赛道之一就是以“风、光、储、氢”四个领域为主的新能源产业。并且上海电气也细化了自身“双碳”发展战略，将落实以新能源为主体的“新型电力”和以化工工业为载体的“绿色氢能”融合的战略布局。预计在“十四五”期间，上海电气在原有的优势基础上，将进一步投入资源，增强综合能源解决方案相关的能力。本公司作为上海电气新能源板块的重要成员之一，在坚定本公司“十四五”规划、做强主业的基础上，将与上海电气其他产业板块优势互补，协同推进上海电气新能源业务发展。
依托上海电气在综合能源领域的综合优势和战略规划投入，本公司通过与上海电气共同投资设立合资公司，能够快速顺应目前新能源市场的发展趋势，抓住新能源市场机遇，使得公司业务得到进一步发展。
2、获取稳定的投资收益，提升公司盈利能力
“十四五”期间新能源新增装机规模巨大，根据行业内各协会和机构预测以及各省份公开发布的“十四五”规划，“十四五”期间新能源新增装机规模合计
将达到 6 亿千瓦左右，而综合能源是新能源行业发展的主要趋势。合资公司将从事综合能源资源开发和投资，覆盖“风、光、储、氢”等多种新能源开发，因此资源可开发量及投资标的具有较大的发展空间。同时，合资公司可充分利用上海电气资源对项目进行专业的集中化管理，能进一步提升资源项目开发效率和开发成功率。更大的市场空间和更高的开发效率可使得本公司获取稳定的投资收益，提升公司盈利能力。
3、促进本公司产品销售业务并相应提升市场占有率
对于合资公司拥有控制权的自建或自持的综合能源项目若含有风电资源，将在相近条件下优先使用本公司风电机组，从而在一定程度上促进本公司产品销售业务并相应提升市场占有率。
（二）对本公司的影响
合资公司设立后，本公司仍将聚焦风电主业，合资公司将从事综合能源资源开发和项目投资业务，本公司可按照在合资公司的持股比例获取一定的综合能源项目投资收益，同时通过向合资公司部分综合能源项目销售本公司风电机组促进产品销售业务。根据合资公司的业务规划及本公司目前经营情况，预计未来本公司营业收入仍将通过向其他第三方销售风电设备为主取得。因此本次投资不会对本公司当前财务状况、经营业务产生重大不利影响，本公司主要业务亦不会因本次投资而对上海电气或合资公司形成依赖。
六、关联交易的风险分析
综合能源电站投资是重资产投资，存在前期项目因无法快速退出而造成后续开发项目现金流不足的风险。同时，由于电力市场交易的不确定性，综合能源电站运营中存在上网电价变动而造成项目偏离商业计
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