证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-025
悦康药业集团股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟依法定程序吸收合并全资子公司北京悦康创展科技有限公司（以下简称“悦康创展”）。公司于 2022年 4月 28日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，本次吸收合并完成后，悦康创展的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、 合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：悦康药业集团股份有限公司
2、法定代表人：于伟仕
3、注册资本：45,000 万元整
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路 6号
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期：2001 年 8 月 14日
7、经营范围：生产粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、最终灭菌、非最终灭菌）、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类、头孢菌素类）、散剂、栓剂（含激素类）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、干混悬剂（头孢菌素类）、精神药品（阿普唑仑片），中药前处理和中药提取（集团内共用，限外埠从事经营活动）（药品生产许可证有效期至 2025 年 12 月08 日）；生产具有 HDPE 隔离干燥功能的药品包装瓶；货物专用运输（冷藏保
鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2022 年 12 月 24 日）；医药产品的技术开发；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售（不含零售）化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；货物专用运输（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要财务指标：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 5,298,793,116.11 6,142,445,482.59
净资产 3,567,226,110.16 3,874,100,956.15
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 3,328,559,096.02 4,246,202,167.74
净利润 227,702,570.77 509,374,845.99
（二）被合并方
1、公司名称：北京悦康创展科技有限公司
2、法定代表人：于伟仕
3、注册资本：600 万元整
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲 6 号 7 幢六层 602
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2014 年 1 月 26 日
7、经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；物业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要财务指标：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 442,068,054.27 415,375,856.41
净资产 -49,043,093.08 -20,661,918.93
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 62,283,162.66 84,281,044.62
净利润 2,432,889.68 28,381,174.15
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：
公司通过整体吸收合并的方式合并悦康创展全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，悦康创展的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2、合并基准日：2022 年 5 月 31日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并完成后，悦康创展的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。悦康创展系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次吸收合并全资子公司悦康创展的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事同意公司吸收合并全资子公司悦康创展。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2022年 4月 29日
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