证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-022
悦康药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022 年 4 月 28 日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
修改前 修改后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件 。
第二十四条 公司不得收购本公司的股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 份。但是，有下列情形之一的除外 ：
照法律、行政法规和本章程的规定，收购 (一) 减少公司注册资本；
本公司的股份：(一) 减少公司注册资 (二) 与持有本公司股份的其他公司合
本；(二) 与持有本公司股份的其他公司 并；
合并；(三) 将股份用于员工持股计划或 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
者股权激励；(四)股东因对股东大会作出 激励；
的公司合并、分立决议持异议，要求公司 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
收购其股份；(五)将股份用于转换上市公 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 份；
为维护公司价值及股东权益所必需。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 为股票的公司债券；
份的活动。 (六) 为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 行。
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第(三)项、第 股份的，应当通过公开的集中交易方式进(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人人员及持有本公司股份 5%以上的股东， 员及持有本公司股份 5%以上的股东，将将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司所有，本公司董事会将收回其所得销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩的，以及有国务院证券监督管理机构规定 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 行。公司董事会未在上述期限内执行的，了公司的利益以自己的名义直接向人民法 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的交易 (十二) 审议批准第四十二条规定的交易
事项： 事项：
(十三) 审议批准第四十二条规定的担保 (十三) 审议批准第四十三条规定的担保
事项； 事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事 (十五) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 除本章程另有规定外，公司 第四十二条 除本章程另有规定外，公司
发生的交易事项(受赠现金资产、获得债 发生的交易事项(担保除外)达到下列标准务减免、接受担保和资助除外)达到下列 之一的，在董事会审议通过后，应当提交标准之一的，在董事会审议通过后，应当 股东大会审议 ：
提交股东大会审议： (一) 交易涉及 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 的资产总额同时存在账面值和评估值的，存在账面值和评估值的，以较高者作为计 以较高者作为计算数据；
算数据； (二) 交易的成交金额占公司市值的 50％
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％ 以上；
以上； (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
年度资产净额占公司市值的 50%以上； (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且超过度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
5,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元； (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且超过 500
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。公司单方面获得利益的交易，包括
万元。 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行股东
大会审议程序。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)
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