证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2021-014
悦康药业集团股份有限公司
关于使用自有资金收购杭州天龙药业有限公司 100%
股权暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为实现公司在核酸药物领域的布局和发展，提升公司技术实力，悦康
药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）与杭州天龙药业有限公司（以下简称“天龙药业”或“标的公司”）原股东杭州天龙集团有限公司、朱德领先生（以下简称“天龙药业原股东”）于近期签署《杭州天龙药业有限公司股权转让协议》，公司以自有资金合计人民币 2,100 万元（大写:贰仟壹佰万元）收购天龙药业原股东持有天龙药业的 100%股权，同时，承担天龙药业欠付原合作单位 900 万元（大写:玖佰万元）CT102 项目进度款的付款义务。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 020064 号《评估报告》，天龙药业经评估后净资产为 2,113.42 万元。本次交易完成后，公司将持有天龙药业 100%股权。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易未构成关联交易
本次交易实施不存在重大法律障碍
相关风险提示：
1、本次交易完成后，公司将进入核酸药物领域，公司在核酸药物研发过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。
2、目前国内核酸药物研究处于较早期研究阶段，尚没有核酸药物获得国家药监局批准上市，因此公司研发的 CT102 项目能否研发成功以及能否在国内获
批上市具有不确定性。
3、标的公司拥有的 CT102《药物临床试验批件》于 2018 年 3 月获得，由
于临近《药物临床试验批件》有效期，如未能在《药物临床试验批件》到期前完成一期临床第一例患者入组，可能发生《药物临床试验批件》到期失效的风险。
4、标的公司CT102项目虽有较好的市场前景，但新药研发投资大、周期长、环节多，风险高。如果最终未能通过新药注册审批，可直接影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。公司将有序推进 CT102项目 I、Ⅱ、III期临床研究，并根据项目进展分期支付临床费用，公司预计完成 CT102项目全部 I、Ⅱ、III期
需耗时 4 至 5 年，临床研究费用总投入约 1.5 亿元左右，占 2019 年公司净利润
的比重为 52.12%左右。
5、如果 CT102 项目未能完成或其未来收益远未达预期，则公司确认的CT102 项目无形资产存在减值风险。如果 CT102 项目最终未能通过新药注册审批，在3,600万元无形资产全部减值的情况下，其对公司损益的影响金额占2019年公司净利润的比重为 10.63%左右。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为实现公司在核酸药物领域的布局和发展，提升公司技术实力，公司与天龙药业原股东于近期签署了《杭州天龙药业有限公司股权转让协议》，公司以自有资金合计人民币 2,100 万元（大写:贰仟壹佰万元）收购天龙药业原股东持有天龙药业的100%股权，同时，承担天龙药业欠付原合作单位900万元（大写:玖佰万元）CT102 项目进度款的付款义务。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 020064号《评估报告》，天龙药业经评估后净资产为2,113.42万元。本次交易完成后，公司将持有天龙药业 100%股权。
（二）本次交易审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易金额在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会审议。
本次交易未构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
公司名称：杭州天龙集团有限公司
统一社会信用代码：91330104759512079T
注册资本：5,200 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：杭州市江干区丁桥镇笕丁路 402号
法定代表人：卞继州
成立日期：2004 年 3 月 17日
经营范围：实业投资。
近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
主要财务数据 2021 年 1月 31日 2020 年 12 月 31日
总资产 7,931.90 7,931.61
总负债 3,250.33 3,237.71
净资产 4,681.57 4,693.91
营业收入 — —
净利润 -12.34 -110.37
注：以上数据未经审计。
（二）交易对方二
朱德领先生，中国国籍，住所：杭州市拱墅区。
天龙药业原股东均非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
杭州天龙集团有限公司与朱德领先生之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条中的购买资产类型，交易标的为杭州天龙药业有限公司 100%股权。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：杭州天龙药业有限公司
统一社会信用代码：91330104691747399R
注册资本：1,850 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：杭州市江干区笕丁路 430号
法定代表人：卞继州
成立日期：2009 年 8 月 27日
经营范围：药品、生物制品的研究、开发。
（三）标的公司的主营业务
天龙药业拥有国家发展和改革委员会批复的核酸药物领域首个核酸药物国家地方联合工程研究中心，是中国核酸产学研联盟骨干单位、浙江省核酸药物工程中心、浙江省科技型中小企业和杭州市雏鹰企业。天龙药业主要从事核酸药物的研究与开发，其化学药品 1类新药 CT102（“CT102”）系我国首个完全自主研发的反义核酸（ASO）药物，冻干剂型，用于原发性肝细胞癌的治疗，2018年 3月获得国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，目前正在准备进行I期临床研究。同时，标的公司亦储备了其它核酸药物候选品种，但尚处于不同的临床前研发阶段。
（四）转让前标的公司的股权结构
单位：万元人民币
股东 认缴出资额 持股比例
杭州天龙集团有限公司 1,558 84.22%
朱德领 292 15.78%
合计 1,850 100%
（五）标的股权权属状况
截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）交易标的公司近一年一期主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2021 年 1月 31 日 2020年 12 月 31日
总资产 1,111.47 1,184.42
总负债 1,501.58 1,548.34
净资产 -390.11 -363.92
项目 2021 年 1月 2020年度
营业收入 - -
净利润 -26.20 42.71
扣除非经常性损益后的净利润 -24.55 -214.76
注：标的公司 2020 年度及 2021 年 1 月财务报表已经容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并出具容诚审字[2021]230Z0337 号审计报告。
四、交易标的定价情况
本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。交易各方协商主要过程如下：
2020 年 10 月，天龙药业原股东表达出售意向；2020 年 11 月，公司对标的
公司进行尽职调查；2021 年 1 月公司委托中介机构对标的公司进行审计及评估。
估报告》，天龙药业经评估后净资产为 2,113.42 万元。经双方商业谈判，参考经评估后的净资产，并综合考虑标的公司的技术积淀、项目储备以及资产状况等因素，与标的公司原股东经过多轮磋商确定核心商业条款和意向股权转让价格2,100 万元，同时，公司承担天龙药业欠付原合作单位 900 万元项目进度款的付款义务。该收购金额为假设标的公司无未披露事项产生债务、应缴税款或标的公司原股东未满足其承诺事项或未履行约定义务导致标的公司承担损失或责任的情况下予以确定。
五、协议主要内容
（一）交易双方
出让方：杭州天龙集团有限公司（以下简称“甲方”）、朱德领（以下简称“乙方”），合称（“出让方”）
受让方：悦康药业集团股份有限公司（以下简称“丙方”或“受让方”）
（二）交易标的股权
甲方向丙方转让所持标的公司 84.22%的股权，乙方向丙方转让所持标的公司 15.78%的股权。
（三）本次股权转让价款及支付
1、经各方同意并确认，股权转让总价款为人民币 2,100 万元。
2、本次股权转让采用分期付款方式。
（1）第一期股权转让价款：自本协议生效之日起 10 个工作日内，受让方将应付股权转让价款人民币 100万元，支付至各转让方指定的银行账户。
如果在 CT102 临床批件到期前，无法完成临床Ⅰ期试验第一例受试者入组，除非各方就后续合作另行达成一致意见，否则甲、乙方应在 CT102 临床批件到期后 10 个工作日内向丙方退还上述款项。
（2）第二期股权转让价款：按协议约定完成股权转让，并得到丙方书面确认，且 CT102项目临床Ⅰ期试验第一例受试者完成入组后 10个工作日内，受让
方将应付股权转让价款人民币 500万元，支付至各转让方指定的银行账户。
标的公司
查看PDF原文
