董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一条 为加强苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 224 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（上证发〔2024〕72 号）等法律、法规、规范性文件以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第五条规定的相关人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规定执行。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告期的，自原公告期前 30 日起至最终公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守证券交易所关于董监高减持的规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第七条至第十一条的规定。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布其本人及相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在不得减持的情形的说明等。且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董监高应当在 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
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