证券代码:688655 证券简称:迅捷兴 公告编号:2023-064
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 22 日
召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制
度的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》;同日召开第三
届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现
将具体情况公告如下:
一、修订《公司章程》的具体情况
为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据《上海证券交易
所股票上市规则》(2023 年 8 月修订)、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》(2023 年修订)、《上市公司独立董事管理
办法》(2023 年 9 月 4 日起施行)等相关法律、法规、规范性文件的规定,结
合公司的自身实际情况,公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体
修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下:
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是,有下列情形之一的除外: 但是,有下列情形之一的除外:
... ... ... ...
1 (五)将股份用于转换上市公司发行的可 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券; 为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需; 必需;
... ... ... ...
第三十九条 持有公司5%以上有表决权 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东,将其持有的股份进行质押 股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出 的,应当自该事实发生当日,向公司作出
2 书面报告。 书面报告。
控股股东应当审慎质押所持公司股份,合 控股股东应当审慎质押所持公司股份,合
理使用融入资金,维持上市公司控制权和 理使用融入资金,维持公司控制权和生产
生产经营稳定。 经营稳定。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东 股东大会作出普通决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 大会的股东(包括股东代理人)所持表决
3 权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东 股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第九十八条 公司董事为自然人,有下列 第九十八条 公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事: 情形之一的,不能担任公司的董事:
... ... ... ...
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 (六)被中国证监会采取不得担任上市公
施,期限未满的; 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
(七)被证券交易所公开认定为不适合担 措施,期限未满的;
4 任上市公司董事、监事、高级管理人员的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担
(八)最近 3 年内受到中国证监会行政处 任上市公司董事、监事、高级管理人员,
罚或最近 3 年受到证券交易所公开谴责 期限未满的;
或 2 次以上通报批评; (八)法律、行政法规或部门规章规定的
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 其他内容。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 ... ...
未有明确结论意见的;
(十)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
... ...
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务: 务:
... ... ... ...
(三)保证有足够的时间和精力参与上市 (三)保证有足够的时间和精力参与公司
5 公司事务,审慎判断审议事项可能产生的 事务,审慎判断审议事项可能产生的风险
风险和收益;原则上应当亲自出席董事会 和收益;原则上应当亲自出席董事会会
会议,因故授权其他董事代为出席的,应 议,因故授权其他董事代为出席的,应当
当审慎选择受托人,授权事项和决策意向 审慎选择受托人,授权事项和决策意向应
应当具体明确,不得全权委托; 当具体明确,不得全权委托;
... ... ... ...
第一百零七条 公司设独立董事,建立独 第一百零七条 公司设独立董事,建立独
立董事制度。独立董事应按照法律、行政 立董事制度。独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及其主要股东不存在 其他职务,并与公司及其主要股东、实际
6 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 控制人不存在直接或者间接利害关系,或
董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 系的董事。
勤勉义务。... ... 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。... ...
第一百零九条 董事会由 5 名董事组成, 第一百零九条 董事会由 5 名董事组成,
其中 2 名独立董事。设董事长 1 人。 其中 2 名独立董事。设董事长 1 人。
7 ……,董事会审计委员会主要负责公司 ……董事会审计委员会负责审核公司财
内、外部审计的沟通、监督和核查工作, 务信息及其披露、监督及评估内外部审计
董事会薪酬与考核委员会主要负责制订 工作和内部控制,内外部审计的沟通等工
公司董事及经理人员的考核标准并进行 作,董事会薪酬与考核委员会主要负责制
考核以及制订、审查公司董事及高级管理 订公司董事及经理人员的考核标准并进
人员的薪酬政策与方案。 行考核以及制订、审查公司董事及高级管
专门委员会成员全部由董事组成,其中审 理人员的薪酬政策与方案。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 专门委员会成员全部由董事组成,其中审
会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
计委员会中至少应有一名独立董事是会 会中独立董事应占多数并担任召集人,审
计专业人士。各专门委员会对董事会负 计委员会中至少应有一名独立董事是会
责,各专门委员会的提案应提交董事会审 计专业人士,审计委员会成员应当为不在
查决定。 公司担任高级管理人员的董事。各专门委
... ... 员会对董事会负责,各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
... ...
第一百二十九条 公司与关联人发生的 第一百二十九条 公司与关联人发生的
交易(提供担保除外)达到下列标准之一 交易(提供担保除外)达到下列标准之一
的,应由董事会予以审议,并应及时披露: 的,应由董事会予以审议,并应及时披露:
... ... ... ...
8 (二)与关联法人发生的成交金额占上 (二)与关联法人发生的成交金额占公司
市公司最近一期经审计总资产或市值 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
0.1%以上的交易,且超过 300 万元。 的交易,且超过 300 万元。
... ... ... ...
第一百三十五条 公司拟进行须提交股 第一百三十五条 公司拟进行须提交董
东大会审议的关联交易,应当在提交董事 事会审议的关联交易,应当经全体独立董
会审议前,取得独立董事事前认可意见。 事过半数同意后,提交董事会审议并及时
9 独立董事事前认可意见应当取得全体独 披露。
立董事的半数以上同意,并在关联交易公
告中披露。
第一百三十七条 公司与关联人发生的 第一百三十七条 公司与关联人发生的
10 下列交易,可以免予按照关联交易的方式 下列交易,可以免予按照关联交易的方式
审议和披露: 审议和披露:
... ... ... ...
(七)关联人向公司提供资金,利率水平 (七)关联人向公司提供资金,利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基 不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率,且上市公司对该项财务资助无相 准利率,且公司对该项财务资助无相应担
应担保; 保;
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第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百