证券代码：688651 证券简称：盛邦安全 公告编号：2024-036
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”或“公
司”）拟使用自有资金人民币 3,000 万元收购并增资认购北京天御云安科技
有限公司（以下简称“天御云安”或“标的公司”）部分股权。本次交易完成
后，公司将持有天御云安 62.5%的股权，天御云安将成为公司的控股子公司。 本次交易不属于重大资产重组。
本次交易不属于关联交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其
他特殊审批事项。
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会
审议。
风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不
达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出
现亏损的风险。此外，本次交易还将面临商誉减值、管理不善、业务整合及
协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
随着卫星互联网领域的高速发展，网络安全问题作为其发展的基石，重要性日益凸显。为把握卫星互联网产业发展机遇，增强公司的核心竞争能力和技术能力，公司经综合考虑后决定收购并增资认购合计天御云安 62.5%的股份，以提高产品和资源整合能力，发挥协同效应。
（二）交易的决策与审批程序
2024 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购并增资认购北京天御云安科技有限公司部分股份的议案》。全体董事同意授权公司管理层在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。独立董事就此事项发表了一致同意的独立意见。
（三）本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。根据《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）郑重
住址：北京市海淀区
国籍：中国
身份证号码：652901************
身份及职务：天御云安大股东、法定代表人、董事长
（二）丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑重
出资额：200 万元人民币
注册地址：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道武当大道 1 号基金港 2006-
154
成立日期：2023 年 01 月 05 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）祁宝刚
住址：北京市朝阳区
国籍：中国
身份证号码：110101************
身份及职务：天御云安股东
本次交易的以上对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
（二）标的公司简介
1、标的公司的基本情况
公司名称：北京天御云安科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑重
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2018 年 05 月 04 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天御云安与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
2、标的公司股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 郑重 292 万元 58.40%
2 丹江口市玖安投资合伙企业 200 万元 40.00%
（有限合伙）
3 祁宝刚 8 万元 1.60%
3、标的公司主营业务
标的公司一直致力于通信安全保密行业的研究，尤其在卫星密码相关技术领域持续深耕，目前主要产品涉及卫星通信加密机、高速链路密码机、高密度大算力密码资源池、加密加速传输系统、商用密码系列产品及密码创新产品等。标的公司在卫星密码技术领域处于领先地位，业内声誉良好。
4、标的公司权属情况
本次交易标的产权清晰，权属清晰。经标的公司完成披露的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及已决诉讼、仲裁事项或已经公开的查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司主要财务数据
单位：人民币元
2022-12-31 2023-12-31
资产总额 7,519,781.65 15,248,525.76
负债总额 9,271,223.95 12,873,841.88
资产净额 -1,751,442.30 2,374,683.88
2022 年 2023 年
营业收入 8,477,617.23 14,583,615.93
净利润 -1,696,401.11 2,126,126.18
扣除非经常性损益后的净利润 -4,204,403.81 2,522,626.73
注：2022 年、2023 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“标准无保留意见”审计报告（编号：XYZH/2024SZAA8B0469）。
四、交易定价情况
（一）标的公司的评估情况
公司聘请了北京晟明资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，
并出具了《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司拟股权收购涉及的北京天御云安科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字(2024)088号），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。截至评估
基准日 2023 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，天御云安净资产账面价值为
237.47 万元，评估价值为 2,502.98 万元，增值额为 2,265.51 万元；经收益法
评估，天御云安净资产账面值为 237.47 万元，评估后的股东全部权益价值为3,018.50 万元，评估增值 2,781.03 万元。
因收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论，即北京天御云安科技有限公司股东全部权益的评估价值为 3,018.50 万元。
（二）评估假设
1、一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（三）本次交易的定价
根据评估报告的评估结果，在此基础上各方协商一致，确认标的公司 62.5%的股东权益的交易价格为人民币 3,000 万元。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（简称“盛邦安全”）
乙方 1：郑重
乙方 2：丹江口市玖安投资合伙企业（有限合伙）（简称：“丹江口玖安”）
乙方 3：祁宝刚
丙方：北京天御云安科技有限公司（简称“标的公司”）
（二）投资安排
1、投资方式
（1）甲方向乙方支付现金，收购
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