证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2024-031
武汉逸飞激光股份有限公司
关于收购无锡新聚力科技有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”或“公司”）拟使用自有资金人民币 3,000.00 万元购买赵来根持有的无锡新聚力科技有限公司（以下简称“新聚力”或“目标公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”，对应注册资本 3,122.73 万元，其中对应实缴注册资本 122.73 万元），并在受让股权后承担该标的股权中尚未实缴出资的缴纳义务。本次交易完成后，新聚力将成为公司的控股子公司。
本次交易考核期为 2024-2026 年，新聚力实现的目标净利润分别不低于
人民币 2,400 万元、3,600 万元和 6,000 万元，即考核期累计目标净利润合计不低
于人民币 1.2 亿元。如果新聚力在考核期内净利润之和达到累计目标净利润的80%，且不存在因其他违约行为给公司造成重大不利影响的，公司将进一步收购新聚力剩余全部股权，最终以各有权部门的批准/备案（如有）为准；如果新聚力在考核期内净利润之和低于约定目标净利润 60%的，公司有权要求转让方或目标公司回购全部或部分股权。
本次交易是公司基于聚焦主业发展和积极拓展新行业、新业务的布局，有利于公司整合双方的市场、客户、技术、产品、生产以及供应链资源，发挥智慧物流与智能装备的协同效益，在智能制造领域实现智慧物流、智能装备与生产管理系统的高效协同，推动实现智能制造的高端化、智能化、绿色化，符合公司发展愿景与长期战略规划。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本次交易符合公司发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。
本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
一、业绩不及预期的风险
目标公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。
二、业务整合以及协同效应不达预期的风险
由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
三、商誉减值的风险
本次收购交割完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果目标公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、 交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司的整体战略布局，公司充分评估了新聚力的投资价值，认为双方具有较强的业务协同性，为进一步丰富公司的产品矩阵，促进公司业务的快速发展，
公司于 2024 年 5 月 23 日与交易对方赵来根及新聚力其他现有股东共同签署了
《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币 3,000.00 万元购买赵来根持有的目标公司51%的股权（对应注册资本3,122.73万元，其中对应实缴注册资本122.73万元），并在受让股权后承担该标的股权中尚未实缴出资的缴纳义务。本次交易完成后，新聚力将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（二）本次交易的决策程序和审议情况
公司于 2024 年 5 月 22 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于收购无锡新聚力科技有限公司 51%股权的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
赵来根，男，中国国籍，现任目标公司执行董事、法定代表人。截至本公告披露日，赵来根未被列为失信被执行人。
公司与交易对方、目标公司不存在关联关系，在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立。
三、 目标公司基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的收购资产类别。
1、目标公司基本情况如下：
类别 具体内容
企业名称 无锡新聚力科技有限公司
统一社会信用代码 91320205MA25W7T97W
成立日期 2021 年 4 月 28 日
注册资本 人民币 6,123 万元
法定代表人 赵来根
企业类型 有限责任公司
注册地址 无锡市锡山区安镇街道厚惠路 1016 号
类别 具体内容
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设
备研发；机械设备销售；电气机械设备销售；通用设备制造（不
含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；新能源原动设备销
经营范围 售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能机器人销
售；物料搬运装备销售；智能仪器仪表销售；软件开发；信息系
统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构及出资方式
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 出资方式
（万元） （万元）
赵来根 4,723 500 77.13% 货币
无锡聚久投资合伙企 500 0 8.17% 货币
业（有限合伙）
无锡九聚投资合伙企 500 0 8.17% 货币
业（有限合伙）
虞淼 400 0 6.53% 货币
合计 6,123 500 100%
2、目标公司有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
3、交易对方持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截至本公告披露日，目标公司未被列为失信被执行人。
5、新聚力所有股东均承诺最迟将于 2027 年 6 月 30 日前完成目标公司注册
资本实缴，满足《公司法》（2023 年修订）的规定。
（二）目标公司主营业务和主要产品
新聚力是集规划设计、软件开发、数字孪生、设备制造、工程实施、售后服务于一体的EPC级整厂智慧物流系统解决方案服务商，其产品广泛应用于新能源电池、半导体、消费电子、医疗健康等行业。新聚力主要产品包括新能源电池整厂物流成套系统、半导体CIM软件、半导体AMHS设备、智能化仓储物流系统、自动化输送分拣系统、数字工厂可视化平台系统、智慧工厂信息管理系统以及物流线核心设备供应的服务。
（三）目标公司财务情况
单位：人民币/万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年 2022 年 12 月 31 日/2022 年
资产总额 32,474.54 19,753.94
负债总额 32,170.36 21,197.35
资产净额 304.18 -1,443.41
营业收入 10,468.87 1,667.85
净利润 1,747.59 -1,282.92
注：目标公司财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、 交易标的定价情况
（一）目标公司的评估情况
公司聘请具有相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对目标公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《武汉逸飞激光股份有限公司拟股权收购涉及的无锡新聚力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银
信评报字[2024]第 B00225 号）。根据该评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估分别采用了收益法及资产基础法对新聚力分别进行了评估，具体如下：
截至评估基准日，经资产基础法评估，新聚力净资产账面价值为 395.16 万
元，评估价值为 1,233.66 万元，评估增值 838.50 万元，增值率 212.19 %；经收
益法评估，新聚力全部权益市场价值为 7,018.00 万元，评估增值 6,622.85 万元，增值率为 1676.02%。
资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、客户资源方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业投资情况等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为新聚力的股东全部权益价值的最终结果。新聚力股东全部权益价值确定为 7,018.00 万元。
（二）本次交易的定价
根据《资产评估报告》的评估结果，结合目标公司的实际经营情况及未来市
场预期，在此基础上经各方协商一致，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以评估价值 7,018.00 万元为基准，经交易各方协商一致，确定目标公司 51%股权的交易价款总额为人民币 3,000.00 万元。
（三）本次交易估值的合理性
新聚力成立时间较短，成立初期存在亏损情形，且固定资产相对较少，截至评估基
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