证券代码：688639 证券简称：华恒生物 公告编号：2021-014
安徽华恒生物科技股份有限公司
关于合资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：
为加快公司在合成生物学领域的布局，提前布局探索新技术，
安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司关
联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义合资设立以下两个公司，分别
为华恒香料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记部门及有权管
理机构的核准为准，以下简称“华恒香料”）和礼合生物材料科技
有限公司（暂定名，最终以工商登记部门及有权管理机构的核准为
准，以下简称“礼合生物”）。
（一）华恒香料
公司拟与上述关联方共同认缴出资人民币 500万元，开展合成
生物技术在香精香料行业相关产品技术的研究和开发。其中公司认
缴出资95万元，占华恒香料注册资本的19%；张学礼认缴出资150万
元，占华恒香料注册资本的30%；郭恒华认缴出资105万元，占华恒
香料注册资本的21%；张冬竹认缴出资75万元，占华恒香料注册资本
的15%；樊义认缴出资75万元，占华恒香料注册资本的15%。郭恒华
为华恒香料的实际控制人。
（二）礼合生物
公司拟与上述关联方共同认缴出资人民币5,000万元，开展合成
生物技术在生物基材料行业相关产品技术的研究和开发。其中公司
认缴出资 500万元，占礼合生物注册资本的10% ；张学礼认缴出资
4,350万元，占礼合生物注册资本的87%；郭恒华认缴出资50万元，
占礼合生物注册资本的1%；张冬竹认缴出资50万元，占礼合生物注
册资本的1%；樊义认缴出资50万元，占礼合生物注册资本的1%。张
学礼为礼合生物的实际控制人。
华恒香料与礼合生物拟开展的技术研究和开发为新业务，截至目前，
公司不存在相关业务。公司不参与两公司的日常经营管理，两公司
将独立运营。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董
事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为进一步加快公司在合成生物学领域的布局，凸显公司生物制造技术优势，提前布局探索新技术：
1、公司拟与上述关联方合资设立华恒香料，开展合成生物技术在香精香料行业相关产品技术的研究和开发。其中公司认缴出资95万元，张学礼认缴出资150万元，郭恒华认缴出资105万元，张冬竹认缴出资75万元，樊义认缴出资75万元。以上出资人员均不参与华恒香料的日常经营管理。
2、公司拟与上述关联方合资设立礼合生物，开展合成生物技术在生物基材料相关产品技术的研究和开发。其中公司认缴出资500万元，张学礼认缴出资4350万元，郭恒华认缴出资50万元，张冬竹认缴出资50万元，樊义认缴出资50万元。除张学礼外，公司及其他出资人员不参与礼合生物的日常经营管理。
（二）本次共同投资设立公司构成关联交易。郭恒华为公司控股股东、实际控制人，并任公司董事长、总经理，为公司的关联自然人。张学礼任公司董事、首席科学家及核心技术人员，为公司的关联自然人。张冬竹任公司董事、副总经理，为
公司的关联自然人。樊义任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人，为公司的关联自然人。过去十二个月内，公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
（三）本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（四）本事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
郭恒华为公司控股股东、实际控制人，并任公司董事长、总经理，为公司的关联自然人。张学礼任公司董事、首席科学家及核心技术人员，为公司的关联自然人。张冬竹任公司董事、副总经理，为公司的关联自然人。樊义任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人，为公司的关联自然人。
（二）关联人情况说明
1、姓名：郭恒华
性别：女
国籍：中国
最近三年的职业和职务：郭恒华女士，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院EMBA，安徽省第十一届、十二届人大代表，中共合肥市第八届党代会代表，中国女企业协会常务理事，长江商学院安徽校友会副会长；2011年1月至今任秦皇岛华恒生物工程有限公司执行董事兼经理；2015年12月至今任合肥华恒生物工程有限公司执行董事；2013年11月至今任公司董事长兼总经理。
2、姓名：张学礼
性别：男
国籍：中国
最近三年的职业和职务：张学礼先生，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学生物化学与分子生物学专业，博士学位；2005年至2007年于美国佛罗里达大学微生物和细胞科学系从事博士后研究工作，2007年至2010年任美国佛罗里达大学微生物和细胞科学系科研助理教授，现任中国科学院天津工业生
物技术研究所研究员、中国科学院系统微生物工程重点实验室主任、中国微生物学会分子微生物学与生物工程专业委员会委员、生物工程学会合成生物学专业委员会委员、中西医结合学会分子生药学专业委员会副主任委员，2013年11月至今任公司董事；2016年1月至今担任公司董事、首席科学家及核心技术人员。
3、姓名：张冬竹
性别：男
国籍：中国
最近三年的职业和职务：张冬竹先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，河北省秦皇岛市山海关区第九届政协委员，毕业于安徽财经大学会计专业，学士学位；2015年12月至今任合肥华恒生物工程有限公司经理；2020年6月至今任南阳沣益生物科技有限公司执行董事兼总经理，2013年11月至今任公司董事兼副总经理。
4、姓名：樊义
性别：男
国籍：中国
最近三年的职业和职务：樊义先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院金融专业，硕士学位；2003年1月至2006年8月任新加坡ASM技术有限公司产品经理；2008年3月至2015年12月历任巴斯夫大中华区财务部经理、大中华区并购负责人；2016年9月至今任上海沣融生物科技有限公司执行董事兼总经理；2019年4月至今任巴彦淖尔华恒生物科技有限公司监事；2020年6月至今任南阳沣益生物科技有限公司监事；2016年1月至今任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于与关联人共同投资设立公司，关联交易标的基本情况如下：
（一）华恒香料
1、拟设立公司名称：华恒香料科技有限公司（以工商注册的最终核准名称为准）
2、拟注册资本：500万元人民币
3、拟主营业务：萜类产品（如檀香、玫瑰精油等）技术的研究和开发
4、出资人及出资金额：
股东名称 股东性质 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例 出资方式
公司 法人 95 19% 货币
张学礼 自然人 150 30% 货币
郭恒华 自然人 105 21% 货币
张冬竹 自然人 75 15% 货币
樊义 自然人 75 15% 货币
（二）礼合生物
1、拟设立公司名称：礼合生物材料科技有限公司（以工商注册的最终核准名称为准）
2、拟注册资本：5,000万元人民币
3、拟主营业务：生物基产品（如1,3-丙二醇产品等）技术的研究和开发
4、出资人及出资金额：
股东名称 股东性质 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例 出资方式
公司 法人 500 10% 货币
张学礼 自然人 4,350 87% 货币
郭恒华 自然人 50 1% 货币
张冬竹 自然人 50 1% 货币
樊义 自然人 50 1% 货币
四、关联交易的定价情况
本次共同投资设立有限公司，各方本着平等互利的原则，出资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司股东利益的情形。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
为进一步加快公司在合成生物学领域的布局，凸显公司生物制造技术优势，提前布局探索新技术。在此背景下，本次公司拟与上述关联自然人共同发起设立合资公司，分别开展合成生物技术在香精香料和生物基材料行业相关产品技术的研究和开发，推动公司未来战略发展，巩固和提升公司在行业内的地位，为公司未来创造新的利润增长点。
2、本次关联交易对公司的影响
本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。长期将有助于公司优先取得两公司孵化成功的技术，加快公司发展步伐，将对公司长远
发展产生积极影响。
3、可能存在的风险
华恒香料和礼合生物的设立尚需相关部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。两公司开展的业务属于新业务，具体产品技术研发等尚待进一步明确，存在研发失败的风险。公司不参与两公司的日常经营管理，存在管理风险。各投资方尚未签订正式投资协议，两公司正式设立的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
六、关联交易的审议程序
1、董事会意见
2021年8月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于对外投资设立华恒香料科技有
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