证券代码：688638 证券简称：誉辰智能 公告编号：2024-
046
深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于
现金收购深圳市嘉洋电池有限公司部分股权暨
开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
1、根据深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“誉辰智能”或“公司”、“上市公司”）的整体战略布局及业务发展需要，公司与自然人张华（以下简称“转让方一”）、侯宪鲁（以下简称“转让方二”）就深圳市嘉洋电池有限公司（以下简称“嘉洋电池”或“标的公司”）签署《关于深圳市嘉洋电池有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟以支付现金方式购买转让方一、转让方二所持标的公司 1000 万元注册资本中的600 万元出资额，即标的公司 60%的股权（标的股权），其中拟购买张华持有标的公司注册资本中的 593 万元出资额（即 59.3%的股权）和侯宪鲁持有标的公司注册资本中的 7 万元出资额（即 0.7%的股权）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交股东会审议。
截至本公告日，《股权收购协议》已签署但尚未生效，后续投资的进展情况如发生较大变化公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、基于公司整体战略布局及业务发展需要，优化公司产业布局，提高公司
竞争优势，公司于 2024 年 9 月 4 日与自然人张华、侯宪鲁签署了《股权收购协
议》，拟以人民币 14,825 万元购买张华持有标的公司注册资本中的 593 万元出资额（即 59.3%的股权），以人民币 175 万元购买侯宪鲁持有标的公司注册资本中的 7 万元出资额（即 0.7%的股权）。本次交易完成后，公司以人民币 15,000万元获得标的公司 60%的股权并取得其控制权，资金来源为公司自筹资金，本次交易的交易价格及与账面值相比的溢价情况详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”。
2、2024 年 9 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市嘉洋电池有限公司部分股权暨开展新业务的议案》。本次交易尚需提交公司股东会审议。
3、根据《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
转让方一：张华
转让方二：侯宪鲁
姓名 国籍 身份证号码 住址 主要就职单位
张华 中国 220603197312**** 广东省 深圳市嘉洋电池有限公司
深圳市
侯宪鲁 中国 372928197801**** 广东省 深圳市嘉洋电池有限公司
深圳市
上述交易对方不是失信被执行人，且与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、本次交易标的为标的公司嘉洋电池 60%的股权，标的公司基本情况如下：
公司名称 深圳市嘉洋电池有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1000.00 万元人民币
执行董事、 张辉
法定代表人
一般经营项目是：电池（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）、电
子产品的技术开发、生产和销售，国内商业、物资供销业，货
物及技术进出口。（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁
经营范围 止项目）；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；智能控制系统集成；工业设计服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技
术研发。
成立日期 2006 年 07 月 26 日
营业期限 2006 年 07 月 26 日至无固定期限
注册地址 深圳市龙华区大浪街道新石社区颐丰华创新产业园 17 号 301
登记机关 深圳市市场监督管理局
统一社会信 914403007917238374
用代码
股权结构及出资方式
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
张华 923.00 92.30 货币
候宪鲁 77.00 7.70 货币
2、标的公司有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
3、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
（二）标的公司主营业务和主要产品
嘉洋电池及其分支机构的主营业务为消费电子类产品电池 pack 的研发、生产和销售。产品主要由电芯（18650 圆柱和锂离子聚合物软包电芯等）、电池管理系统（板）、外壳结构件组成。18650 系列产品、聚合物系列产品和其他产品，
年产量分别为：600 万 PCS、400 万 PCS 及 250 万 PCS。
产品广泛应用于：智能家居类产品（如：智能门铃、扫地机、IP 摄像头、智能门锁等）、智能人工类产品（如：机器人、AGV 等）、智能穿戴及汽车用品（如：蓝牙耳机、穿戴手环、行车记录仪等）、手持终端类产品（如：行业 PDA、工业
三防、智能支付、物联网终端等）、消费电子类产品（如：影视频产品、专业音响耳机、网通设备、电脑、平板等）。
（三）标的公司主要财务数据
根据各方签署的《股权收购协议》，公司拟收购转让方之一张华实际控制的东莞市嘉洋电池有限公司、嘉洋电池香港有限公司，以及嘉洋科技香港有限公司、嘉洋电池（越南）有限公司。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8 月 30 日出具的《深圳市嘉洋电池有限公司模拟审计报告》(众环审字（2024）0600119 号)，标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 197,942,355.36 262,446,336.64
负债总额 102,654,897.01 150,523,392.60
净资产 95,287,458.35 111,922,944.04
营业收入 141,051,255.70 511,311,682.77
净利润 14,821,579.55 67,928,750.22
注：标的公司财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估报告及评估值
公司聘请了中和资产评估有限公司对标的股权以 2024 年 5 月 31 日为评估
基准日进行评估，本次评估范围与模拟审计报告保持一致。根据中和资产评估有限公司出具的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市嘉洋电池有限公司模拟合并后股东全部权益市场价值资产评估报告》（中和评报字（2024）第 SZV1039 号）（以下简称《资产评估报告》），本次评估方法分别采取了收益法和市场法；截至评估基准日，收益法评估标的公司的股东权益为32,806.00 万元；市场法评估标的公司的股东权益为 47,453.00 万元。收益法和市场法评估差异 14,647.00 万元，差异率为 44.65%。
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相
同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司股东权益为 32,806.00 万元，评估价值具备合理性。
（二）协商谈判定价
根据《资产评估报告》的评估结果，标的公司全部股东权益评估价值为32,806.00 万元，标的公司 60%股权（即本次交易标的股权）对应的评估价值为19,683.60 万元。结合标的公司的实际经营情况及未来谨慎市场预期，在此基础上经各方协商一致，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判，各方确定标的公司 60%股权对应的交易总价为人民币 1.5 亿元。
五、《股权收购协议》主要内容及履约安排
《股权收购协议》（以下或称“本协议”）的主要内容如下：
（一）签署主体
收购方（甲方）：深圳市誉辰智能装备股份有限公司
转让方（乙方）：
转让方一：张华
转让方二：侯宪鲁
（二）本次交易安排
1、交易价格
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司的评估价值为 32,806.00万元。基于评估价值，各方协商确定此次交易的标的公司 60%股权的最终交易价格为 15,000 万元。
2、交易对价及支付方式
收购方向转让方支付本次交易的对价，具体如下表：
转让方 出让标的公司股权比例 现金对价（万元）
张华 59.30% 14,825
侯宪鲁 0.70% 175
合计 60.00% 15,000
甲乙双方同意，标的股权转让价款分五期进行支付,现金支付具体方式如下：
（1）第一期应付交易对价：在协议约定项下第一期股权转让价款支付的先决条件达成后的 15 个工作日内，收购方向转让方支付第一期转让
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