北京环球（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予价格及数量调整、第三个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京环球（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予价格及数量调整、第三个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
GLO2022CD（法）字第 10176-2 号
致：成都智明达电子股份有限公司
受成都智明达电子股份有限公司（“智明达”或“公司”）的委托，北京环球（成都）律师事务所（“本所”）担任公司 2021 年限制性股票激励计划（“本次激励计划”、“2021 年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《成都智明达电子股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就智明达本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量调整
（“本次调整”）、首次及预留授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就（“本次归属”）及部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废（“本次作废”）相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者智明达的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次激励计划授予价格及数量调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为本次调整、归属及作废相关事宜所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次调整、归属及作废相关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
（一）本次调整、归属及作废的相关授权
2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《 关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据 2021 年激励计划的规定办理 2021 年激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2021 年激励计划规定的方法对限
股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2021 年激励计划规定的方法对限制性股票授予价格 /归属价格进行相应的调整；就2021 年激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与 2021 年激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（二）本次调整、归属及作废已履行的程序
1、2024 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》，相关关联董事均已回避表决。
2、2024 年 7 月 12 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整、归属及作废发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格及数量调整、首次及预留授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》规定，本次激励计划公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；本次激励计划公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
<公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的预案》，并于 2023 年5 月 27 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），本次转增股本以方案实施前的公司总股本 50,498,320 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股。
公司于 2024 年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
<公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，并于
2024 年 4 月 30 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-029），本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 75,242,497股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股。
鉴于公司 2022 年年度权益分派及 2023 年年度权益分派已实施完毕，根
据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格与数量进行调整。
（二）本次调整内容
1、授予价格的调整
（1）经 2022 年年度权益分派实施的调整：
P＝P0÷（1＋n）=34.249÷（1+0.49）=22.9859 元/股（保留四位小数）。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
（2）经 2023 年年度权益分派实施的调整：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（22.9859-0.21）÷（1＋0.49）=15.2858 元/股（保留四位小数）。
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经以上调整后，本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为 15.2858 元/股。
2、授予数量的调整
本次调整前，本次激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 18.957 万股；预留授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 0.36万股。
（1）经 2022 年年度权益分派实施的调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。
首次授予：Q1＝18.957×（1＋0.49）=28.2459 万股（保留四位小数）。
预留授予：Q2＝0.36×（1＋0.49）=0.5364 万股。
（2）经 2023 年年度权益分派实施的调整：
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。
首次授予：Q1＝28.2459×（1＋0.49）=42.0864 万股（保留四位小数）。
预留授予：Q2＝0.5364×（1＋0.49）=0.7992 万股（保留四位小数）。
经调整，本次激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 42.0864 万股；预留授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 0.7992万股
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