成都智明达电子股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二三年九月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]200 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“发行人”“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。
问题 1：关于本次募投项目...... 4
问题 2：关于前次募投项目...... 25
问题 3：关于融资规模与效益测算...... 42
问题 4：关于经营业绩...... 65
问题 5：关于应收账款与存货...... 94
问题 6：关于财务性投资...... 108
问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的补充投资，本次投资规模扩大至 3.93 亿
元，包括 IPO 募集资金 1.61 亿元，本次募集资金 2.31 亿元及部分自筹资金；本
次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”项目建设内容相同；2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的项目用地处于建设中，公司目前已投产的生产场址为租赁用地；3）本次“研发中心技术改造项目”使用募集资金 6,000 万元，是在 IPO 募投“研发中心技术改造项目”资金已投入完成的情况下，对研发中心软硬件设备设施的补充和升级；4）本次“研发中心技术改造项目”无需履行环评程序，IPO 募投“研发中心技术改造项目”已取得环评备案。
请发行人说明：（1）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响；（3）列式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与 IPO 时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求。
请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相
次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形
1、“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相关规定
为提升公司研发软硬件实力，围绕国家重点领域电子产品形成统一协作、高效研发的管理体系，公司在 IPO 时规划了募投“研发中心技术改造项目”，旨在通过项目的投入，丰富公司产品系列，完善产业链，提高公司整体竞争优势。
结合公司近年来快速发展、研发项目压力不断加大的实际情况，为提升研发中心的运转效率、效果，公司拟通过实施本次募投“研发中心升级建设项目”重点补充和升级研发中心软硬件设备设施，进一步强化公司研发综合实力。
具体项目投向方面，IPO 募投“研发中心技术改造项目”已投入 16,000.00万元募集资金完成了公司研发中心大楼的购置和相应装修。该研发中心大楼用途为全部自用，主要用于嵌入式计算机相关产品研发、测试及研发人员办公等日常经营活动。
从公司业务模式来看，公司业务订单的获取依赖于对客户研制任务的不断跟进，研制产品试产或定型批产后方会转化为公司实际销售的产品订单，因此研发是公司业务开展的关键驱动因素。而公司产品的研发依托于系统设计工程师、硬件工程师、软件工程师、FPGA 工程师等多环节工程师的紧密配合，需要研发工程师提出针对性的解决方案，研发出符合应用场景的产品，具备专业能力和行业经验的人才是公司开展研发活动最为关键的要素，公司有必要为研发人员提供必要的场地，持续优化适宜研发的环境。自研发中心投入使用以来，公司研发人员
数量持续上升，从 2021 年末的 293 人上升至 2023 年 6 月末的 336 人，有效提升
了公司吸引高级研发人员的形象和具体从事研发活动的能力。
在本次募投“研发中心升级建设项目”的投向规划方面，公司拟投入 6,096.89万元用于研发中心的设备补充、升级和必要装修，引入更高性能、更精密的研发、检测设备，进一步改进公司的研发基础条件，提升公司的研发效能。
综上可见，作为研发驱动的高新技术企业，研发的不断投入是公司业务顺利发展的重要保障，IPO 募投“研发中心技术改造项目”和本次募投“研发中心升级建设项目”均专注于提升公司自身的研发效率、效果，直接服务于公司重点领域嵌入式计算机产品，与公司现有主营业务紧密相关，符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，属于科技创新领域，符合募集资金重点投向科技创新领域的监管要求。
2、本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形
（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异
公司本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，服务于国家重点领域，专注于嵌入式计算机产品生产能力、研发能力等多方面的提升。具体联系和差异情况如下：
①嵌入式计算机扩能补充投资建设项目
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的补足及扩充，紧密围绕公司主营业务开展，是从公司战略角度出发，对现有业务进行的产能扩展、产业链调整和配套体系完善。
公司前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”于 2019 年进行筹备规划，计
划投资规模 26,982.92 万元，受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心技术改造项目”的影响，“嵌入式计算机扩能项目”使用募集资金金额调整为 16,182.62 万元，产生了 10,800.30 万元资金缺口。具体使用募集资金金额调整的情况请参见本问询函回复“问题 2：关于前次募投项目”之“一、请发行人说明”之“（一）前次募集资金用途是否发生变更……对本次发行的影响”。
公司深耕嵌入式计算机领域，自上市以来，在行业景气度提升的大背景下，
业务规模快速增长，收入由 2020 年的 32,466.57 万元快速增长到 2022 年的
54,086.64 万元，年复合增长率达 29.07%。而且公司紧跟行业发展，持续研发投入，结合下游国家重点领域客户的型号产品及预研方向进行产品和技术的研发，研发新项目数量快速增长，2021 年、2022 年获得研发新项目数量分别达到 167个、205 个，较上年同期分别提升 45%、23%。通过跟踪客户型号产品研发的全过程，公司不断获得新产品定型后的批产订单，自上市以来，公司在手订单规模
持续维持在高位，2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末在手订单分别达到 5.17
亿元（含口头订单）、4.95 亿元（含口头订单）、5.30 亿元（含口头订单）。
因此，公司结合上市以来快速增长的业务规模和研发新项目数量、充足的在手订单规模，认为 2019 年规划前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的规模已不能满足公司未来发展需要。在奋力实现“建军一百年奋斗目标”背景下，公司产品下游飞机、导弹等国家重点领域装备加速升级换代，下游客户需求快速释放，为国家重点领域使用嵌入式计算机的发展提供了机遇，仅依靠自身经营积累不利于公司抓住近年来快速增长的行业需求。公司结合目前的实际情况对扩能建设的总体规模重新进行了测算，将总投资规模扩大为 39,357.46 万元，升级为实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”。项目使用本次募集资金23,100 万元，其中 10,800.30 万元用于补足前次募投项目资金缺口，12,299.70 万元用于公司嵌入式计算机产品生产设备的进一步升级投资。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与公司现有业务不存在实质性差异，主要系根据目前最新的生产设备情况，通过投入更多、更先进的设备以提升生产能效，满足持续增长的订单需求和提升产品质量。除此之外，通过更先进的设备和生产管理设施的投入，有利于强化公司的智能制造和信息化管理水平，一定程度上可以助力公司降本增效，增强公司综合竞争力。
②研发中心升级建设项目
本次募投“研发中心升级建设项目”是对前次募投“研发中心技术改造项目”的升级、补充。
具体而言，IPO 募投“研发中心技术改造项目”资金 16,000.00 万元已投入
了研发中心大楼购置及装修，为公司研发环境、条件的不断提升创造了良好的基础条件。在此基础上，研发中心保有较大补充、升级配套软硬件设备设施的空间。
除了研发人员外，研发设备则是嵌入式计算机领域企业研发活动高效开展的 重要要素，近年来在我国重点队伍信息化建设快速发展的背景下，公司持续获得
研发新项目，2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月获得研发新项目数量分别达到 167
个、205 个、102 个，同时，随着国家重点队伍建设的不断深化，相关装备的技 术指标参数要求日益提升，为使公司产品快速迭代升级，研发中心现有软硬件设 备的数量、质量和状况已无法满足公司未来 3-5 年研发工作开展的需求，亟需完 成研发中心软硬件设备设施的补充和升级，使公司能够更好的满足近年来越来越 严格、急迫的客户需求。
此外，公司在论证本次募投“研发中心升级建设项目”的过程中，还充分考 虑了与发行人同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的科创板上 市公司情况。相关公司在发展的过程中亦通过募集资金用于研发中心的改造、升 级，保障、提高主营业务的竞争力和公司的整体技术实力。相关公司的研发中心 升级投入情况如下：
公司名称及代码 募资时间及方式 项目名称 拟投入资
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